有価証券報告書-第98期(2022/04/01-2023/03/31)

④ 会社の支配に関する基本方針
(イ)基本方針の内容
当社は、特定の者による当社株式の大量取得行為の提案を受け入れるか否かは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資するものであれば、これを否定するものではなく、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると認識しております。
しかし、機械関連事業、資源関連事業、不動産関連事業及び素材関連事業の多角化を通じて、当社グループの収益力向上と安定を図るという当社の経営にあたっては、豊富な経験と見識、顧客、従業員及び取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への理解が必要不可欠であり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者において、これらに対する理解がない場合には、当社グループの企業価値又は株主共同の利益の確保・向上が妨げられる可能性があります。
当社は、当社株式の大量取得行為が行われる場合、買付者からの必要かつ十分な情報の提供なくしては、当該大量取得行為が当社の企業価値又は株主の皆様の共同利益に及ぼす影響を、株主の皆様にご判断いただくことは困難であると考えます。また、大量取得行為の中には、ステークホルダーとの良好な関係を保持することができない可能性がある等、当社グループの企業価値の源泉が長期的にみて毀損されるおそれがあるもの、当社グループの企業価値又は株主の皆様の共同利益が損なわれるおそれのあるものも考えられます。
上記の観点から、当社取締役会は、大量取得者に株主の皆様のご判断のための必要かつ十分な情報を提供するよう求めたうえ、大量取得者の提案が当社グループの企業価値又は株主の皆様の共同利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討できるようにするとともに、当社の企業価値・株主共同の利益を損なう大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、そのような者による大量取得行為に対して必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することが、株主の皆様から負託された者の責務であると考えております。
(ロ)基本方針の実現に資する特別な取組み
1) 企業価値向上への取組み
当社は1950年8月、石炭・金属兼業の鉱業会社としてスタートを切り、過去の蓄積を活かしながら事業を再構築することで、機械関連事業、資源関連事業、不動産関連事業、素材関連事業で構成されるユニークな企業に成長するとともに、企業価値の源泉を通じて、いつの時代も企業理念に掲げる「高度な産業生産財を提供し、もって、社会の発展に貢献すること」を実現してまいりました。
今後の当社における企業価値向上の取組みは次のとおりです。機械関連事業のうち舶用機器部門においては、工事量の変動に柔軟に対応できる生産体制を構築するとともに、産業機器部門においては、水力発電、風力発電、製鉄関連等の工事獲得に努め、収益力の改善を図ります。資源関連事業のうちハイシリカ部門においては、旺盛な半導体関連需要に応えて販売増に努めること、加えて、国内工場では高付加価値製品への生産シフト、汎用品については海外生産委託を進めるとともに、精製ノウハウを活用して、超微粉クラスの新製品開発に注力します。素材関連事業のうち耐熱塗料部門では、少量多品種に対応するため生産の効率化を図ること、ライナテックスでは、新規顧客の開拓と得意の粉体技術を応用できる案件の受注に努めます。
さらに、これらの取組みを実現するための共通の基盤となる「人材」については、リファラル採用等に取り組むとともに、地域社会の皆様との間に確立した「パートナーシップ」も活かし、地域高校生に就業体験の機会を積極的に提供するほか、海外実習生の受入れも計画的に推進し、「人材の育成と確保」に努めます。また当社の設備については、企業価値の維持・向上のために引き続き計画的な更新を進め、効率的かつ安全な操業の確保に努めます。
最後に、鉱山の開発・運営を祖業とする当社においては、鉱害対策と環境保全は企業の重要な社会的責任と認識しています。金属鉱山には重金属成分等を含む坑廃水が流出する恐れがあり、操業期間中はもとより、閉山後も企業が存続している限りは坑廃水処理を義務付けられております。このため当社は、坑廃水による鉱害防止と環境保全に努めており、地域社会をはじめとするステークホルダーの皆様との信頼関係の維持・強化を図ります。
上記の取組みを鋭意推進することで主要な経営指標の改善・向上に努め、当社の企業価値のみならず株主共同の利益の確保・向上を実現していく所存です。
2) コーポレートガバナンスの強化
当社は、コーポレートガバナンスの充実を、経営の最重要課題の一つと認識し、最新のコーポレートガバナンス・コードを踏まえながら、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。当社のコーポレート・ガバナンス体制の詳細につきましては、当社のコーポレート・ガバナンスに関する報告書(2023年6月29日)をご参照ください。
(ハ)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(本プラン)
1) 本プランの目的
当社は、2021年10月20日開催の取締役会において本プランの導入を決議し、2021年12月23日開催の臨時株主総会における承認に基づき、本プランを更新いたしました。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量取得行為を抑止するとともに、 当社株式に対する大量取得行為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案する、あるいは株主の皆様がかかる大量取得行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
2) 本プランの概要
本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量取得行為を行うことができるものとされています。
買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量取得行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合等には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当てその他の法令及び当社定款の下でとりうる合理的な施策を実施します。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50%まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役及び社外の有識者等から構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。
また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することがあります。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。
本プランの有効期間は、2021年12月23日開催の臨時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。ただし、当該時点において、現に買付等を行っている者又は買付等を企図する者であって当社取締役会において定める者が存在する場合には、当該行われている又は企図されている買付等への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものとします。 また、その有効期間の満了前であっても、当社の取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されるものとします。
なお、本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイトに記載しております、2021年10月20日付「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の導入について」(https://www.nitchitsu.co.jp/wp-content/files_mf/release20211020.pdf )をご覧ください。
(ニ)本プランに対する当社取締役会の判断及びその理由
1) 本プランが基本方針に沿うものであること
本プランは当社株券等に対する20%以上の買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、当社の基本方針に沿うものです。
2) 本プランが当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、又、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社は、以下の理由により、本プランは当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、又、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(ⅰ)買収防衛策に関する指針等の要件の充足
本プランは、「企業価値ひいては株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を全て充足しております。また、「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他の買収防衛策に関する実務・議論や、「コーポレートガバナンス・コード」における「原則1-5. いわゆる買収防衛策」の定めを勘案した内容となっております。
(ⅱ)株主意思の重視
本プランは、2021年10月20日開催の取締役会において導入の決議を行った後、2021年12月23日開催の臨時株主総会における株主の皆様のご承認を得て更新されたものであり、株主の皆様のご意思が反映されていること、一定の場合に、本プランの発動の是非について株主の皆様の意思を確認することとしていること等から、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
(ⅲ)独立性のある社外取締役等の判断の重視及び第三者専門家の意見の取得
本プランの発動に際しては、独立性のある社外取締役及び社外の有識者等から構成される独立委員会による勧告を必ず経ることとされています。
さらに、独立委員会は、当社の費用において専門家等の助言を受けることができるものとされており、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。
(ⅳ)合理的な客観的要件の設定
本プランは、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
(ⅴ)デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではないこと、また、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は1年であり、本プランは、スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。