四半期報告書-第121期第3四半期(令和3年10月1日-令和3年12月31日)

(重要な後発事象)
株式併合、単元株式数の定めの廃止、定款の一部変更及び自己株式の消却
当社は、2022年1月27日開催の取締役会において、臨時株主総会(以下、「本臨時株主総会」といいます。)を招集し、本臨時株主総会に株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更を付議する旨を決議しました。また、会社法第178条の規定に基づき、当社が所有する自己株式を消却することを決議しました。その内容は、以下のとおりです。
1.株式併合
(1) 株式併合の目的及び理由
2021年11月11日付で当社が公表しました「ロードマップ・ホールディングス合同会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(同日以降に当社が公表したプレスリリースにより変更された内容を含みます。)においてお知らせしましたとおり、ロードマップ・ホールディングス株式会社(組織変更前の商号はロードマップ・ホールディングス合同会社であり(注1)、以下、「公開買付者」といいます。)は、当社普通株式(以下、「当社株式」といいます。)の全て(但し、当社が所有する自己株式及びENEOSホールディングス株式会社(以下、「ENEOS」といいます。)が所有する当社株式を除きます。)を取得することにより、ENEOSと共同して当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引(以下、「本取引」といいます。)の一環として、2021年11月12日から2021年12月24日までの30営業日を公開買付けにおける買付け等の期間とする当社株式に対する公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)を実施しました。
(注1)2022年1月11日付で、公開買付者を合同会社から株式会社とする組織変更が実施されています。
そして、2021年12月25日付で当社が公表しました「ロードマップ・ホールディングス合同会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに主要株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」においてお知らせしましたとおり、公開買付者は、本公開買付けの結果、本公開買付けの決済の開始日である2022年1月4日付で、当社株式42,709,735株(所有割合(注2):35.86%)を所有するに至りました。
(注2)「所有割合」は、当社が2021年11月11日に提出した「2022年3月期第2四半期報告書」に記載された2021年9月30日現在の発行済株式総数(119,401,836株)から、当社が2021年11月11日に公表した「2022年3月期第2四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された2021年9月30日現在の当社が所有する自己株式数(316,750株)を控除した株式数(119,085,086株)に対する割合(なお、小数点以下第三位を四捨五入しています。)をいい、以下同じとします。
本公開買付けは成立しましたが、公開買付者が当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式及びENEOSが所有する当社株式を除きます。)を取得するに至らなかったことから、当社は、公開買付者の要請を受け、2022年1月27日開催の当社取締役会において本臨時株主総会を招集し、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社株式を非公開化するために、当社株式16,972,584株を1株に併合する株式併合を本臨時株主総会に付議することを決議しました。
なお、本株式併合により、公開買付者及びENEOS以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は1株に満たない端数となる予定です。
(2) 株式併合の日程

①	本臨時株主総会基準日公告日	2021年12月27日(月曜日)
②	本臨時株主総会基準日	2022年1月11日(火曜日)
③	取締役会決議日	2022年1月27日(木曜日)
④	本臨時株主総会開催日	2022年2月25日(金曜日)(予定)
⑤	整理銘柄指定日	2022年2月25日(金曜日)(予定)
⑥	当社株式の最終売買日	2022年3月28日(月曜日)(予定)
⑦	当社株式の上場廃止日	2022年3月29日(火曜日)(予定)
⑧	本株式併合の効力発生日	2022年3月31日(木曜日)(予定)

(3) 株式併合の内容
① 併合する株式の種類
普通株式
② 併合比率
当社株式16,972,584株を1株に併合します。
③ 減少する発行済株式総数
119,083,869株(注3)
(注3)当社は、2022年1月27日開催の取締役会において、2022年3月30日付で自己株式317,960株(2022年1月11日現在、当社が所有する自己株式の全部)を消却することを決議していますので、「減少する発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を前提として記載しています。
④ 効力発生前における発行済株式総数
119,083,876株(注4)
(注4)当社は、2022年1月27日開催の取締役会において、2022年3月30日付で自己株式317,960株(2022年1月11日現在、当社が所有する自己株式の全部)を消却することを決議していますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しています。
⑤ 効力発生後における発行済株式総数
7株
⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
28株
⑦ 1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
上記「(1) 株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者及びENEOS以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を株主の皆様に対して、その端数に応じて交付します。
当該売却について、当社は、本株式併合が、当社の株主を公開買付者及びENEOSのみとすることを目的とする本取引の一環として行われるものであること、当社株式が2022年3月29日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却することを予定しています。
この場合の売却額は、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生の直前時点、すなわち本株式併合の効力発生日の前日である2022年3月30日時点の当社の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である4,000円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
⑧ 株式併合の効力発生日
2022年3月31日(予定)
⑨ 1株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の前第3四半期連結累計期間及び当第3四半期連結累計期間における1株当たり情報は以下のとおりです。

	前第3四半期連結累計期間 (自 2020年4月1日 至 2020年12月31日)	当第3四半期連結累計期間 (自 2021年4月1日 至 2021年12月31日)
1株当たり四半期純利益	3,119,629,857円14銭	2,111,541,285円71銭

(注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。
⑩ 上場廃止予定日
上記手続きが予定どおり行われた場合、当社株式は東京証券取引所及び札幌証券取引所における上場廃止基準に該当することとなり、2022年2月25日から2022年3月28日までの間、整理銘柄に指定された後、2022年3月29日付で上場廃止となる予定です。
上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所及び札幌証券取引所において取引することはできません。
2.単元株式数の定めの廃止
(1) 廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は7株となり、単元株式数を定める必要性がなくなることによるものです。
(2) 廃止予定日
2022年3月31日
(3) 廃止の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案及び下記「3.定款の一部変更」に記載する議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件とします。
3.定款の一部変更
(1) 定款変更の目的
① 本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は28株に減少する定款の変更をしたものとみなされます。かかる点を明確にするため、本株式併合の効力が発生することを条件として、現行定款第6条(発行可能株式総数)を変更するものです。
② 本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は7株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、現行定款第8条(単元株式数)、現行定款第9条(単元未満株式についての権利)及び第10条(単元未満株式の買増し)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものです。
(2) 定款変更の内容
変更の内容は、以下のとおりです。なお、本議案にかかる定款変更は、本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件として、本株式併合の効力発生日である2022年3月31日に効力が発生するものとします。

	(下線部は変更部分を示します。)
現行定款	変更案
第1条～第5条(条文省略) (発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、2億4千万株とする。 第7条(条文省略) (単元株式数) 第8条 当会社の単元株式数は、100株とする。 (単元未満株式についての権利) 第9条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次の権利に限りこれを行使できる。 1 会社法第189条第2項各号に掲げる権利 2 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利 3 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利 4 次条に定める単元未満株式の売り渡しを請求する権利	第1条～第5条(現行どおり) (発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、28株とする。 第7条(現行どおり) (削除) (削除)
(単元未満株式の買増し) 第10条 当会社の単元未満株式を有する株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。 第11条～第40条(条文省略)	(削除) 第8条～第37条(現行どおり)

(3) 変更予定日
2022年3月31日
4.自己株式の消却
当社は、2022年1月27日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、下記のとおり当社が保有する自己株式を消却することを決議しました。なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件としています。
(1) 消却する株式の種類
普通株式
(2) 消却する株式の数
317,960株(消却前の発行済株式総数に対する割合0.27%)
(3) 消却予定日
2022年3月30日