有価証券報告書-第123期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
・自己株式の取得
当社は、2025年5月14日に開催された取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項を決議しました。
(1)自己株式の取得を行う理由 資本効率の向上による更なる企業価値向上を図るため。
(2)取得対象株式の種類 当社普通株式
(3)取得する株式の総数 9,000千株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合1.32%)
(4)株式の取得価額の総額 100億円(上限)
(5)取得期間 2025年5月15日～2025年9月30日
・日本道路株式会社株式に対する公開買付け
当社は、2025年5月14日に開催された取締役会において、当社の連結子会社である日本道路株式会社(以下「対象者」という。)の完全子会社化を目的として、同社の普通株式を、金融商品取引法に基づく公開買付けにより取得することを決議しました。
(1)本公開買付けの目的
当社が対象者を完全子会社化することで、インフラ更新工事案件における協働での取り組み強化による受注拡大、中長期的な成長戦略の共有の下での事業基盤強化・研究開発における協業、コーポレートガバナンス及び一体運営の強化及び上場維持コストの削減・資金調達の効率化が可能となり、また、当社と対象者は、当社と対象者の利害をこれまで以上に高い水準で一致させ、経営資源を迅速かつ柔軟に相互活用できる体制を整えることが、両社の企業価値の向上に資するとの考えで一致したことから、当社は、本公開買付けの実施を決議するに至りました。
(2)対象者の概要
①名称 日本道路株式会社
②所在地 東京都港区芝浦一丁目2番3号 シーバンスS館 7階
③代表者の役職・氏名 代表取締役社長 石井敏行
④事業内容 道路建設及び舗装工事/一般土木工事/アスファルト合材・乳剤の製造販売/その他
⑤資本金 12,290百万円(2025年3月31日現在)
⑥設立年月日 1929年3月10日
(3)本公開買付けの概要
①買付け等の期間 2025年5月15日から2025年6月25日まで
②買付け等の価格 普通株式1株につき、2,520円
③買付予定の株券等の数 買付予定数:21,924,514株
買付予定数の下限:7,277,000株
買付予定数の上限:-株
④買付代金 55,249,775,280円
⑤決済の開始日 2025年7月2日
(4)本公開買付けの結果
①買付株式の総数 16,796,643株
②買付後に当社が所有する対象者普通株式の数 38,814,643株(所有割合(注) 88.33%)
③買付価額の総額 42,327,540,360円
(注) 所有割合は、2025年3月31日現在の対象者の発行済株式総数43,946,340株から、同日現在の対象者が所有する自己株式数3,826株を控除した43,942,514株に対する割合であります。
なお、当社は、対象者を完全子会社化することを目的としているため、本公開買付けにおいて、対象者の普通株式の全部を取得できなかったことから、対象者の株主を当社のみとするための一連の手続(スクイーズアウト手続)を実施することを予定しております。