有価証券報告書-第118期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

②社外役員の状況
社外取締役は取締役11名中3名であり,当社との関係は以下のとおりである。
社外取締役 岩本保氏は,当社の定める独立性に関する基準を満たしており,当社との間には特別な利害関係はない。なお,当社は,同氏が2017年6月まで代表取締役,現在常任顧問を務める味の素株式会社と,工事の請負等の取引を行っているが,当事業年度における同社からの工事代金等の受取額は,当社の同事業年度連結総売上高の0.1%未満である。
社外取締役 村上文氏は,当社の定める独立性に関する基準を満たしており,当社との間には特別な利害関係はない。なお,当社は,同氏が教授を務める学校法人帝京大学と,商品の販売等の取引を行っているが,当事業年度における同法人からの商品代金等の受取額は,当社の同事業年度連結総売上高の0.1%未満である。
社外取締役 田村真由美氏は,当社の定める独立性に関する基準を満たしており,当社との間には特別な利害関係はない。なお,当社は,同氏が2013年7月まで執行役員シニアバイスプレジデント兼最高財務責任者(CFO)を務めていた合同会社西友と,工事の請負等の取引を行っているが,当事業年度における同社からの工事代金等の受取額は,当社の同事業年度連結総売上高の0.1%未満である。
社外監査役は監査役5名中3名であり,当社との関係は以下のとおりである。
社外監査役 金子初仁氏は,当社の定める独立性に関する基準を満たしており,当社との間には特別な利害関係はない。なお,当社は,同氏が2015年6月まで取締役副社長を務めていた三菱UFJ信託銀行株式会社と,工事の請負,株主名簿管理業務委託等の取引を,2017年6月まで代表取締役会長を務めていた三菱UFJ不動産販売株式会社と,工事の請負等の取引を行っているが,当事業年度における三菱UFJ信託銀行株式会社からの工事代金等の受取額は,当社の同事業年度連結総売上高の0.1%未満である。また,当事業年度における三菱UFJ不動産販売株式会社からの工事代金等の受取額は,当社の同事業年度連結総売上高の0.1%未満である。
社外監査役 西川徹矢氏は,当社の定める独立性に関する基準を満たしており,当社との間には特別な利害関係はない。
社外監査役 石川薫氏は,当社の定める独立性に関する基準を満たしており,当社との間には特別な利害関係はない。なお,当社は,同氏が理事を務める学校法人川村学園と,工事の請負等の取引を行っているが,当事業年度における同法人からの工事代金等の受取額は,当社の同事業年度連結総売上高の0.1%未満である。
当社は,社外役員(社外取締役及び社外監査役)の独立性に関する基準を以下のとおり定め,その要件を満たす社外役員及びその候補者を,当社からの独立性を有しているものと判断する。
<社外役員(社外取締役及び社外監査役)の独立性に関する基準>1.当社又は当社の子会社の業務執行者(業務執行取締役又は執行役員その他の使用人)ではなく,就任の前10年間にもあったことがないこと。
2.当社の主要株主(議決権所有割合10%以上の株主)の重要な業務執行者(業務執行取締役,会計参与,執行役,執行役員又は支配人その他の重要な使用人)でないこと。
3.当社の主要な取引先(直近事業年度における取引の対価となる当社の取引先からの受取額が,当社の連結総売上高の2%を超える取引先)の重要な業務執行者でないこと。
4.当社を主要な取引先とする者(直近事業年度における取引の対価となる当社の取引先への支払額が,その取引先の連結総売上高の2%を超える取引先)の重要な業務執行者でないこと。
5.当社の資金調達において,代替性がない程度に依存している金融機関の重要な業務執行者でないこと。
6.当社から役員報酬以外に多額の報酬(直近事業年度における1,000万円を超える報酬)を受領している弁護士,公認会計士,各種コンサルタントの専門的サービスを提供する者でないこと。
7.当社又は当社の子会社の重要な業務執行者の親族関係(配偶者又は二親等以内の親族)でないこと。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査,監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は,取締役会等への出席を通じて,経理部等の内部統制部門からの報告及び内部監査・監査役監査・会計監査についての報告を受け,必要に応じて意見を述べている。加えて,社外監査役は,会計監査人からの報告を適宜受けており,意見聴取・情報交換等を行っている。
さらに,社外取締役と社外監査役相互においても,定期的に「社外役員連絡会」にて情報交換を図っている。