有価証券報告書-第90期(平成30年6月1日-令和1年5月31日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入及び役員退職慰労金制度の廃止)
当社は、役員報酬制度の見直しを行い、その一環として、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)の導入及び役員退職慰労金制度の廃止並びに当該廃止に伴う打切り支給を行うこと(以下、「本件打切り支給」といいます。)を2019年7月23日開催の取締役会において決議し、本制度導入及び本件打切り支給に関する議案を2019年8月29日開催の第90期定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)に付議し、本株主総会において承認されました。
1.譲渡制限付株式報酬制度について
(1)本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下、「対象取締役」といいます。)に対する報酬と会社業績及び当社の株式価値との連動性をより明確化することにより対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としたものです。
(2)本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき、当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について新株式の発行又は自己株式の処分を受けることとなります。
本制度に基づき、対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額3,600万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)といたします。各対象取締役への支給時期及び具体的配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により、当社が新株式の発行又は自己株式の処分をする普通株式の総数は、年10万株以内(ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当社普通株式を引き受ける取締役に特に有利にならない金額の範囲で、取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社普通株式(以下、「本株式」といいます。)について新株式の発行又は自己株式の処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①3年間、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には、当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。
また、当社の執行役員に対しても、年20万株を超えない範囲で本制度を適用いたします。
2.役員退職慰労金制度の廃止及び同制度廃止に伴う打切り支給について
(1)制度廃止の理由
当社は、企業価値向上に資する役員報酬制度への見直しの一環として、中長期的な功労報酬の性質のある役員退職慰労金制度を廃止することといたしました。
(2)制度廃止日
本株主総会終結の時をもって廃止することといたしました。
(3)制度廃止に伴う打切り支給について
同制度の廃止に伴い、在任する取締役(監査等委員である取締役を除く。)について、本株主総会の終結の時までの在任期間を対象に、当社所定の役員退職慰労金の算定基準による相当額の範囲内で、同制度廃止に伴う打切り支給を行うことといたします。
(4)業績に与える影響
当社は、従来から将来の役員退職慰労金の支給に備え、当社所定の基準に基づく要支給額を役員退職慰労引当金として計上しているため、業績への影響は軽微であります。