有価証券報告書-第91期(令和1年6月1日-令和2年5月31日)

(重要な後発事象)
(「株式給付信託(従業員持株会処分型)」の導入(詳細決定)について)
当社は、2020年3月3日開催の取締役会において、当社グループの従業員(以下「従業員」という。)の福利厚生の増進及び当社グループの企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として、「株式給付信託(従業員持株会処分型)」(以下「本制度」という。)の導入を決議いたしましたが、2020年6月23日開催の取締役会において、その詳細を下記のとおり決議いたしました。
(1)本制度導入の目的
本制度は、従業員持株会に対して当社株式を安定的に供給すること及び信託財産の管理により得た収益を従業員へ分配することを通じて、従業員の福利厚生の充実を図り、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させるなど、当社グループの企業価値の向上を図ることを目的としています。
本制度は、従業員のインセンティブ・プランの一環として米国で普及している従業員向けの報酬制度であるESOP(Employee Stock Ownership Plan)及び2008年11月17日に経済産業省より公表されました「新たな自社株式保有スキームに関する報告書」等を参考にして構築した従業員向けの福利厚生制度です。
(2)本制度の概要
本制度は、「日本国土開発持株会」(以下「持株会」という。)に加入するすべての従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブ・プランです。
本制度の導入にあたり、当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社(以下「受託者」という。)を受託者とする「株式給付信託(従業員持株会処分型)契約書」(以下「本信託契約」という。)を締結します(以下、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」という。)。また、受託者は資産管理サービス信託銀行株式会社との間で、資産管理サービス信託銀行株式会社を再信託受託者として有価証券等の信託財産の管理を再信託する契約を締結します。
資産管理サービス信託銀行株式会社は、資産管理サービス信託銀行株式会社に設定される信託E口(以下「信託E口」という。)において、今後3年間にわたり持株会が購入することが見込まれる数に相当する当社株式を予め一括して取得し、以後、持株会の株式購入に際して定期的に当社株式を売却していきます。信託E口による持株会への当社株式の売却を通じて、信託終了時までに、本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、かかる金銭を残余財産として、受益者適格要件を充足する持株会加入者(従業員)に分配します。
また、当社は、信託E口が当社株式を取得するために受託者が行う借入に際し保証をするため、当社株価の下落等により、信託終了時において、株式売却損相当額の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。
(3)本制度の仕組み
① 当社は、信託E口に金銭を拠出し、他益信託を設定します。
② 受託者は、金融機関から株式取得代金の借入を行います。(当社は、金融機関に対して債務保証を行います。)
③ 受託者は、借入れた資金を信託E口に再信託し、信託E口は当該資金で当社株式を取引所市場を通じて取得
します。
④ 持株会加入者は、奨励金と併せて持株会に金銭を拠出します。
⑤ 持株会は、毎月従業員から拠出された買付代金をもって、信託E口から時価で当社株式を購入します。
⑥ 受託者は、信託E口の持株会への株式売却代金をもって借入金の元本を返済し、信託E口が当社から受領する
配当金等をもって借入金の利息を返済します。
⑦ 信託期間を通じ、本信託は、信託管理人の議決権行使指図に従い、信託E口が有する当社株式につき、議決権
を行使します。
⑧ 本信託は信託期間の終了や信託財産の払底等を理由に終了します。信託終了時には信託の残余株式を処分し、
借入金を完済した後、なお剰余金が存在する場合、受益者適格要件を充足する持株会加入者に分配します。 (信託終了時に、受託者が信託財産をもって借入金を返済出来なくなった場合、当社が保証債務を履行すること
により、借入金を返済します。)
(4)本信託の概要
① 信託の目的 持株会に対する当社株式の安定的な供給及び信託財産の管理・処分により得た収益の受益者への
給付
② 委託者 当社
③ 受託者 みずほ信託銀行株式会社
みずほ信託銀行株式会社は資産管理サービス信託銀行株式会社と包括信託契約を締結し、資産管理サービス信
託銀行株式会社は再信託受託者となります。
④ 受益者 受益者適格要件を充足する持株会加入者
⑤ 信託設定日 2020年7月22日
⑥ 信託の期間 2020年7月22日から2023年8月21日まで
(5)本信託による当社株式の取得内容
① 取得する株式 当社の普通株式
② 取得価額の総額 471,000,000円
③ 株式取得期間 2020年7月22日から2020年9月18日まで
④ 株式取得方法 取引所市場を通じて取得
(注)資産管理サービス信託銀行株式会社は、2020年7月27日付でJTCホールディングス株式会社、日本トラス
ティ・サービス信託銀行株式会社と合併し、株式会社日本カストディ銀行となっております。