有価証券報告書-第96期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスについて、株主をはじめ取引先、従業員及び地域社会を含む全ての利害関係者の利益を考慮しつつ、継続的に企業価値を高めていく手段であると考え、経営上の最重要課題と位置付けている。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会制度を採用している。当社の企業統治の体制の模式図は次のとおりである。

a.企業統治の体制の概要
(取締役会)
当社の取締役会は、10名(うち社外取締役5名)の取締役で構成されている。
取締役会は、毎月1回開催することとし、必要に応じて臨時に開催しており、法令に定められた事項及び当社取締役会規程に定められた事項について決議する。
また、取締役会には全ての監査役が出席し、法令に定める事項及び当社監査役会規程に従い、取締役の職務の執行状況を監査し、経営の監視を行っている。
取締役会の構成員は、次のとおりである。
議 長:代表取締役社長 今泉保彦
構成員:取締役会長 西川博隆、代表取締役副社長 武川秀也、取締役 南雲政司、取締役 富安敏明、社外取締役 渡邊顯、社外取締役 森谷浩一、社外取締役 大堀龍介、社外取締役 川口充功、社外取締役 橋本圭一郎
(執行役員・支店長会議)
当社は、経営責任を明確にし、経営の意思決定・監督機能の強化を図ると同時に業務の執行機能を強化するため、執行役員制度を採用している。
また、全国に11の支店を設置し、支店長がそれぞれの業務を統括しており、執行役員及びこれら支店長で構成する執行役員・支店長会議を開催し、取締役会の方針に基づく会社の計画、経営管理の具体的方針等を決定するとともに、取締役会に対し業務の執行状況の報告及び業務執行に関する提案を行っている。
執行役員・支店長会議は、毎月1回開催することとし、必要に応じて臨時に開催している。
執行役員・支店長会議の構成員は、次のとおりである。
議 長:執行役員社長 今泉保彦
構成員:執行役員副社長 武川秀也、専務執行役員 土屋聡、常務執行役員 南雲政司、常務執行役員・東京支店長 大西國雄、常務執行役員・北関東支店長 緑川英二、常務執行役員 益田章喜、常務執行役員 山内敬、常務執行役員 富安敏明、執行役員・北陸支店長 廣兼新一、執行役員・関西支店長 佐々木伸人、執行役員 内田哲郎、執行役員 春藤昭晴、執行役員 遠藤隆嗣、執行役員 戸崎一範、執行役員 大野伸治、執行役員・北海道支店長 西場慎一、執行役員 佐々木隆博、執行役員 山田哲郎、東北支店長 代田雅和、西関東支店長 下舘芳人、中部支店長 西依和浩、中国支店長 岩藤克也、九州支店長 志波誠一、四国支店長 宮下庄司
(監査役会)
当社の監査役会は3名(うち社外監査役2名)の監査役で構成されている。
監査役会は、毎月1回開催することとし、必要に応じて臨時に開催している。
取締役会には3名の監査役全員が、執行役員・支店長会議には1名の常勤監査役が出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、取締役の職務の執行状況を監査し、経営の監視を行っている。
また、内部統制部及び会計監査人と随時情報交換・意見交換を行うことにより、監査機能の向上を図っている。
監査役会の構成員は、次のとおりである。
議 長:常勤監査役 天野善彦
構成員:社外監査役 大田原吉隆、社外監査役 中野由紀子
(指名・報酬諮問委員会)
当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの客観性及び透明性を確保することで、取締役に対する監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることを目的として、指名・報酬諮問委員会を設置している。
指名・報酬諮問委員会は、あらかじめ定めた年間スケジュールにしたがって開催することとし、その他必要に応じて臨時に開催している。
指名・報酬諮問委員会は、取締役会からの諮問に応じて次の事項について審議し、取締役会に答申する。
<指名関係>1.取締役の選任及び解任案
2.代表取締役及び役付取締役の選定及び解職案
3.取締役候補者の指名を行うに当たっての方針・手続案
4.最高経営責任者の後継者計画案
5.その他取締役が必要と認めて諮問した事項
<報酬関係>1.取締役の報酬等の内容に係る方針案
2.取締役の報酬等の内容案
3.その他取締役会が必要と認めて諮問した事項
指名・報酬諮問委員会の構成員は、次のとおりである。
委員長:代表取締役社長 今泉保彦
構成員:社外取締役 森谷浩一、社外取締役 川口充功、社外取締役 橋本圭一郎、社外監査役 大田原吉隆
(倫理委員会)
当社は、法令等の遵守、不正経理の排除等を徹底させ、社内倫理の確立を図ることにより、会社の事業活動の適正化を推進するため、倫理委員会を設置している。
倫理委員会は、四半期に1回開催することとし、その他委員長が必要と判断した場合に臨時に開催している。
倫理委員会の構成員は、次のとおりである。
委員長:代表取締役社長 今泉保彦
構成員:全取締役及び全監査役
(独占禁止法違反危機管理委員会)
当社は、独占禁止法に関する違反行為について迅速な対応を確保するため及び違反行為を未然に防止するため、独占禁止法違反危機管理委員会を設置している。
独占禁止法違反危機管理委員会は、四半期に1回開催することとし、その他委員長が必要と判断した場合に臨時に開催し、次の業務を行っている。また、その活動状況を倫理委員会に報告している。
1.独占禁止法遵守に関する教育計画の企画・立案及び実施に関する事項
2.独占禁止法違反に関する情報の収集・調査及び対応策の検討、公正取引委員会・報道機関への対応に関する事項
3.工事の入札業務の監査に関する事項
4.製品の販売活動の監査に関する事項
5.その他独占禁止法の遵守推進に関する事項
独占禁止法違反危機管理委員会の構成員は、次のとおりである。
委員長:代表取締役副社長 武川秀也
構成員:土屋聡、南雲政司、益田章喜、山内敬、富安敏明、中野由紀子(社外監査役)
(経営会議)
当社は、事業活動において生じた課題や設備投資・研究開発計画等の進捗状況を適時に把握、対処するため、経営会議を設置している。
経営会議は、原則として週に1回開催することとしている。
経営会議の構成員は、次のとおりである。
委員長:代表取締役社長 今泉保彦
構成員:西川博隆、武川秀也、土屋聡、南雲政司、益田章喜、山内敬、富安敏明
b.当該体制を採用する理由
当社は、取締役会にて経営理念に基づき経営戦略や経営計画等について議論を行い、企業戦略の大きな方向性を示し、それに基づいて業務執行に当たる執行役員・支店長会議が具体的方針の決定や業務執行に関する提案を取締役会に行うことで効率的な経営を図っている。また独立した社外取締役及び社外監査役の選任や指名・報酬諮問委員会の設置により実効性の高い監督体制を構築している。
当社の監査役会は、取締役会同様、実効性を確保するために必要な知識・経験・能力のバランスを考慮して、業務に精通した常勤監査役と専門性を有する社外監査役にて、事業規模に適正な範囲で構成されている。社外監査役は財務・会計・法務に関する知識を有するもので構成されており、うち1名は公認会計士であり財務・会計に関する十分な知見を備え、実効性を確保している。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備状況
当社は、法令等を遵守し、業務の有効性・財務報告の適正性を確保するため、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を次のとおり定めている。
(内部統制システムの整備に関する基本方針)
1.当社の取締役の職務に関わる情報の保存及び管理に関する体制
(1) 当社は、文書取扱規則により定める文書を関連資料とともに保存及び管理する。
(2) 文書の保存期間及び保管場所は、文書取扱規則に定めるところによる。
取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合、速やかに本店において閲覧が可能である方法で保管する。
2.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社は、想定される危機に関する統括責任者として危機管理責任者を選任する。
全社的な危機に関しては、内部統制部が検討及び見直しを行い、危機管理責任者に報告する。
個別事業に係わる危機については、それぞれの担当部署が検討及び見直しを行い、新たに生じた危機については、速やかに担当取締役に報告する。
取締役が重大な危機と判断した場合は、危機管理責任者に報告する。
(2) 危機管理に関する事項は、内部統制部が取りまとめ、定期的に取締役会に報告する。
(3) 内部統制部は、各部署の日常的な危機管理状況を監査し、定期的に危機管理責任者に報告する。
3.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標及び権限譲渡を含めた効率的な達成の方法を各担当取締役が定める。
(2) 取締役会は、定期的にその結果を検討し、目標達成の確度を高め、全社的な効率化を実現する。
4.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための倫理綱領を定める。その徹底を図るため、内部統制部はコンプライアンス研修等を行い、その内容を定期的に取締役会に報告する。
(2) 危機管理責任者は、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。また、各部門長は責任者として、自部門のリスクを分析し、規則の制定及び改定、研修の実施、手順書の作成・配布等を行うものとする。
(3) 当社は、内部通報制度を整備して取締役、監査役及び使用人に周知し、情報の確保に努める。これらの者がコンプライアンス上の問題を発見した場合は速やかに内部統制部に通報する。通報を受けた内部統制部はその内容を調査し、担当部門は原因を究明した上で、再発防止策を実施する。特に、取締役との関連性が高いなどの重要な問題は直ちに取締役会に報告する。
(4) 内部統制部は、監査役と連携の上、コンプライアンス上の問題の有無の調査に努める。
5.当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社は、子会社及び関連会社の事業に関して責任を負う関係会社担当取締役を任命し、コンプライアンス体制を構築する権限と責任を与える。
(2) 当社は、子会社に対して、経営成績、財務状況その他の重要な情報について、当社に定期的な報告をすることを義務付ける。
(3) 当社は、各子会社内に損失の危険に対する危機管理責任者を任命する。
各子会社において想定される危機に関しては、各社の危機管理責任者が定期的に検討及び見直しを行い、内部統制部に報告することを義務付ける。内部統制部は各子会社の危機管理を取りまとめ、定期的に取締役会に報告する。
子会社の危機管理責任者が重大な危機と判断した場合は、速やかに関係会社担当取締役及び内部統制部に報告することを義務付ける。
(4) 当社の関係会社担当取締役は、子会社及び関連会社の取締役、監査役と情報交換を行い、各社のコンプライアンス及び取締役等の執行上の課題の把握に努める。
(5) 当社は、子会社に内部通報制度を整備させ、子会社の取締役、監査役及び使用人に周知し、情報の確保に努める。これらの者がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかに当社の監査役又は内部統制部に通報させるものとする。内部統制部は、その内容を調査し、担当部門は原因を究明した上で、再発防止策を当該子会社と協議の上決定し、当該子会社に再発防止策を実施させる。特に、当社の取締役との関連性が高いなどの重要な問題は直ちに取締役会に報告する。
6.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人の設置を求められた場合、監査役の職務執行を補助する使用人を内部統制部内に配置する。配置する場合の具体的内容については、監査役との協議に基づき決定する。
7.前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
監査役の業務を補助する使用人は、監査役の指示に従うものとし、取締役の指揮命令を受けない。また、その人事については監査役会の同意を必要とする。
8.当社の取締役及び使用人が監査役会又は監査役に報告するための体制
(1) 取締役及び使用人は、次に定める事実を知った時には、速やかに監査役会又は監査役に報告する。
① 当社又はその親会社と子会社から成る企業集団に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
② 危機管理に関する重要な事実
③ 重大な法令・定款違反に関する事実
④ その他コンプライアンス上重要な事実
(2) 内部統制部は、次の事項を監査役会又は監査役に報告する。
① 内部通報の内容
② 内部監査の実施状況及び結果
(3) 内部統制部は、次に定める状況を定期的に監査役会又は監査役に報告する。
① 危機管理の状況
② コンプライアンス研修の実施状況
9.子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から通報を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
(1) 子会社の内部通報制度は、当社の監査役又は内部統制部に通報ができるよう定めるものとする。
内部統制部は、子会社から通報を受けた時には速やかに監査役に報告する。
(2) 当社の関係会社担当取締役は、子会社に関する次に定める事実を知った時には、速やかに監査役に報告する。
① 当社又はその親会社と子会社から成る企業集団に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
② 重大な法令違反に関する事実
③ 危機管理に関する重要な事実
④ その他コンプライアンス上重要な事実
10.内部通報制度に基づく通報をした者が当該通報をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
当社及び子会社は、内部通報をしたことを理由とする不利な取扱いを禁止するものとし、その旨を内部通報に関する規程に明記した上で、当社及び子会社の役職員に周知する。
11.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用等の手続き及び処理に係わる事項
当社は、監査役よりその職務の執行費用等の請求を受けた時は、総務部において審議の上、その費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと明白に認められた場合を除き、速やかに費用等を処理する。
12.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、重要な業務執行の会議への監査役の出席を確保する。
b.リスク管理体制の状況
上記「a.内部統制システムの整備状況」「2.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」及び「4.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」に記載のとおりである。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
上記「a.内部統制システムの整備状況」「5.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載のとおりである。
d.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。同契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としている。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られる。
e.役員等賠償責任保険契約(D&O保険)の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を、取締役及び監査役を被保険者として保険会社との間で締結している。当該保険により、被保険者が当社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することになる損害賠償金並びに弁護士費用等を填補することとしている。保険料は全額当社が負担している。故意又は重過失に起因する損害賠償請求は、上記保険契約により填補されない。
f.取締役の定数及び任期
当社は、取締役の定数を12名以内、任期を選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めている。
g.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めている。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めている。
解任決議については、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われる。
h.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。これは、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して資本政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするためである。
i.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。