有価証券報告書-第90期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものである。
(1)会社の経営の基本方針
当社グループは、「信用日本一」の社是のもと、「人・仕事・会社を磨き続け、建設事業を通じて、社会に貢献する。」を企業理念に据えている。今後永続的な企業を目指すために、来るべき厳しい時代への布石を打つことが必要だと考えている。
そのために、厳しい時代にも耐えうる企業体質づくり、即ち「筋肉質な企業体質づくり」に取り組んでいく。
質素で堅実な社風を守り、地道に本業に取組みながら、企業理念「人・仕事・会社を磨き続け、建設事業を通じて、社会に貢献する。」の周知、徹底のために「人を磨く」、「仕事を磨く」、「会社を磨く」を施策に据えている。これらを磨き続けることによって、当社グループが更に成長し、社会に貢献し、安定した経営を継続していくことを目指す。
(2)目標とする経営指標
当社グループは、営業利益を重視し、更なる利益の向上と財務体質の強化を目指して経営努力していく。
(3)中長期的な会社の経営戦略
建設業界においては、堅調な企業収益を背景に、設備投資の増加が期待されるものの、中長期的な建設需要の見通しは不透明であり、消費増税の影響も懸念されるなど、引き続き予断を許さぬ事業環境が続くものと思われる。また喫緊の課題として、担い手確保、女性技術者の躍進、ICT活用、作業所の週休二日体制の定着などをより一層拡充していかなければならない。さらに特定技能外国人の受け入れ拡大が予想される中、コミュニケーション、教育、安全面での対応も求められる。このような事業環境のなかで、安定した経営基盤をつくりあげるため、当社グループは以下のとおり中長期的な経営戦略を掲げている。
①お客様に選ばれる品質と対応
技術力、安全、環境、営業力、社寺、品格など、お客様に選ばれるための品質と対応を当社の強みとなれるよう磨く。
②新たな建設産業システムへの対応
予想以上のスピードで変化する社会に対応すべく業務、工法、働き方などに先進的な手法を取り入れ、社会の変化に柔軟に対応できる会社の体質づくりを目指す。
③歴史を繋げる基盤拡充
コンプライアンス、人財、不動産収益、お客様との緻密なコミュニケーションをとるためのメンテナンスなど、環境に左右されない会社の基盤の充実を目指す。
(4)会社の対処すべき課題
当社グループは、目まぐるしく変化する社会情勢に機敏に対処していくために、社是「信用日本一」のもと、「質素・堅実・地道」の経営姿勢と高いコンプライアンス意識を堅持し、確かな品質とサービスを提供するとともに、安定した収益の確保に努め、お客様に選ばれ続ける企業グループを目指して参る所存である。
なお、当社は株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりである。
株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
(Ⅰ)会社の支配に関する基本方針
上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。
しかしながら、このような株式の大規模な買付や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討するための、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係等を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えています。
従いまして、当社は、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
(Ⅱ)会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社では、多数の株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以下の施策を実施しています。これらの取組みは、上記(Ⅰ)の基本方針の実現に資するものと考えています。
企業価値向上への取組み
当社は総合建設業を営み、1586年(天正14年)の創業以来、430年余の社歴を有しています。“質素で堅実な企業風土を守り、地道に本業に取組む”経営姿勢を貫き、積み重ねてきた幾多の施工実績と健全な企業体質により、顧客・取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた良好な関係を維持し促進することにより、企業価値を向上させていきたいと考えています。
当社として、具体的には以下のとおり取組んでまいります。
①安定した工事量と収益源の確保
従来からの顧客の掘り起こしと新規顧客の開拓を着実に進め、提案型受注活動に積極的に取組むとともに、メンテナンスや耐震改修・リニューアル工事等きめ細かな営業活動にも注力し、特定の用途種別に集中することなく、バランスの取れた受注の確保に努めてまいります。
②工事品質の向上とコストの低減
新技術・新工法の開発と伝統技術の研鑽・新技術との融合に取組み、技術力の向上、高品質で適正価格の構築物の提供に努めてまいります。
③社寺建築技術の継承
創業以来手がけてきた数多くの「神社仏閣」や「城郭・文化財」等の伝統技術の継承を、当社の社会的使命と位置づけて積極的に取組んでまいります。
④不動産事業等の拡充
安定した収益源の確保と保有資産の有効活用のため、計画的な事業拡充を図ってまいります。
⑤企業体質の強化、財務の健全化
多額の代金立替の発生や多岐にわたる回収条件の設定等、受注産業としての建設業の特性を勘案し、常に財務の健全化を図り、企業体質の強化に努めてまいります。
⑥社会的信頼の向上
『お客様の立場に立って考え行動する』を基本的な行動指針とし、企業活動を通じ安全への積極的な取組み、品質及び顧客満足の向上、環境保護への取組み、コンプライアンスの徹底や社会的規範の遵守、的確な情報開示や地域社会との共生等に対する推進体制を構築し、社会的責任の向上に取組んでまいります。
コーポレート・ガバナンスの強化の取組み
当社は、あらゆるステークホルダーと適切な関係を維持するためにコーポレート・ガバナンスを充実すること は中長期的な企業価値の向上及び株主共同の利益の向上に資すると考えており、経営の最重要課題の一つと位置付けております。このため、取締役会の運営においては、社外取締役を選任し、経営の透明性、公正性及び効率性を確保することに努めております。
当社は、監査役会設置会社として独立性の高い社外監査役を含めた監査役の監査により、経営の実効性を高め、取締役会の意思決定の監視・監督機能の強化を図っております。また、リスク管理や内部統制システムの整備等を通じて内部管理体制の強化に努め、企業行動憲章及びコンプライアンス行動指針に基づいた健全な企業活動を推進し、ガバナンスの充実を図っております。
さらに、コンプライアンス体制の強化を目的に、法令遵守や社内の啓蒙活動を行う機関としてコンプライアンス委員会を設置しております。
(Ⅲ) 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、上記基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして「当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)」(以下、「本プラン」といいます。)を導入し、継続しております。
当社は、当社株式に対して大規模な買い付け行為等が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものと考えます。
そこで本プランでは、議決権割合を20%以上とすることを目的とする、又は結果として議決権割合が20%以上となる当社株券等の大規模買付者に対して、株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のため事前に取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会が当該大規模買付行為について評価、検討、交渉、意見形成、代替案作成を行うための期間を設け、係る期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるべきであることを要請するルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を策定いたしました。
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、及び大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重して、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律が認める対抗措置の必要性、相当性を十分検討した上で発動の是非について判断するものとします。
(Ⅳ) 本プランの合理性について(本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて)
本プランは、①買収防衛策に関する指針の要件を充足していること、②株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること、③株主意思を反映するものであること、④デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと、⑤独立性の高い社外者の判断を重視していること等の理由から、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。