有価証券報告書-第110期(2023/04/01-2024/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は業務執行の強化・迅速化・適正化と事業環境の変動に柔軟に対応するためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要な経営課題であると認識しており、次の2つを重点施策として、コーポレート・ガバナンスの更なる強化に努めている。
ア)事業内容の透明性の向上
ディスクロージャーの速報性・正確性・質の向上を図るとともに、株主・投資家の皆様に対する説明責任を継続的に果たすことにより、経営改革の進展につなげていく。
イ)法令遵守(コンプライアンス)の強化徹底
法令・定款を遵守することは当然のこと、不正や反社会的な企業行動をとらないという姿勢を堅持し、健全な利益の増大を追求する。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ア)企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用している。
(企業統治の概念図)
ⅰ 会社法の定めにより取締役会の決議が必要とされる重要事項以外の会社経営全般にわたる方針、計画の樹立及び経営活動の具体的な推進は常勤取締役会(月2回開催、常勤の取締役で構成され常勤の監査役も出席)に権限を委譲することにより、効率的な会社運営に努めている。
ⅱ 常勤取締役会に上程する議案のほか、会社の重要な経営方針については経営会議(月2回開催、会長・社長・副社長等で構成)において十分審議を尽くしている。
ⅲ 意思決定の迅速化、業務執行の監督機能の強化を図るとともに、特定の業務の責任者が業務執行に専念できる体制として、執行役員制度を導入している。一方、モニタリング機能としては、取締役会長を議長とする取締役会・常勤取締役会を定期に開催することにより、経営監督機能の強化を図っている。
ⅳ 取締役会での業務執行報告とは別に、代表者(取締役社長)と監査役の間で業務執行状況を報告・検討する機会を設けており、業務執行に対する監督機能が十分に果たせる仕組みを構築している。
ⅴ 経営方針の水平展開、情報伝達の確実性を目的として、幹部会(隔月開催、常勤の取締役・監査役のほか本店(社)の本部長・部長、支店(社)長で構成)を開催している。幹部会の事務局は秘書部が担当している。
ⅵ コンプライアンス機能の強化を目的とし、コンプライアンスに係る基本方針、仕組み、体制の評価及び改善指示等を行うコンプライアンス委員会(年2回開催、経営会議構成員・監査役代表者・コンプライアンス担当役員で構成)、リスク管理機能の強化を目的とし、リスク管理の仕組み、体制の評価及び改善指導等を行うリスク管理委員会(年2回開催、担当役員と本店(社)の主要な部の長で構成)を設置しており、事務局は総務法務部が担当している。
ⅶ 取締役・監査役の指名及び取締役の報酬などの特に重要な事項に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するための体制については、当社は、独立社外取締役並びに会長及び社長を構成員とした「指名・報酬等諮問委員会」を設置し、当委員会に対して諮問することとしている。
なお、提出日現在の各設置機関の構成員は以下のとおりである。
(注)◎は議長又は委員長、○は構成員
イ)この企業統治体制を採用する理由
ⅰ 取締役16名(うち社外取締役6名)はそれぞれ相互監視を行い、監査役5名(うち社外監査役3名)は、厳格・的確な監査を行っている。
ⅱ 当社の監査役は、5名のうち3名が社外監査役で過半数を占め、残り2名が常勤の監査役であり、会計監査人や内部監査部門と連携しながら、経営監視機能の強化を図っている。
③ 企業統治に関するその他の事項
ア)内部統制システムの整備の状況
会社法の規定に従い、2006年5月15日開催の取締役会において、内部統制システムの基本方針を策定した。
内部統制システムが有効に機能するとともに、法令や社会環境の変化に対応していくために、内部統制部門の総括部署である総務法務部が中心となって、内部統制の基本方針の改定・周知を図っている。また、内部統制システムが有効に機能するために、内部通報制度を敷いている。
内部統制システムの状況は、コンプライアンス委員会(年2回開催)で報告・確認するとともに、今後の方針を決定し、会社運営が適正かつ効率よく実施されるように努めている。
なお、2015年5月1日施行の改正会社法への対応として、当社の内部統制の基本方針のうち、「監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制」について、2015年4月28日開催の取締役会において一部改正した。
イ)リスク管理体制の整備の状況
上記② ア)ⅵに記載のとおりである。
ウ)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社に対する管理は社内規程により、一定の事項について当社に対する事前承認又は報告を義務付けている。加えて、当社から子会社に取締役及び監査役を派遣し業務の適正を確保するとともに、グループ監査役会において子会社の監査状況を確認している。
エ)責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としている。
オ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社の取締役及び監査役並びに一部の子会社の取締役及び監査役を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険により填補することとしている。保険料については、子会社分を除き、当社が全額負担している。
当社は、上記の保険契約により被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為に起因する損害賠償金等については、填補の対象外としている。
カ)取締役の定数
当社は取締役3名以上を置く旨定款に定めている。
キ)取締役の選解任の決議要件
取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めている。取締役の解任要件については、会社法の定めるところによる。
ク)株主総会決議事項を取締役会において決議することができることとした事項
ⅰ 自己の株式の取得
経営環境の変化に対応し、機動的な資本政策を遂行するため、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めている。
ⅱ 中間配当
株主の剰余金配当の機会を充実させるため、取締役会の決議をもって、毎年9月30日を基準日とする株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めている。
ケ)株主総会の特別決議要件
株主総会を円滑に運営するために、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めている。
コ)株式会社の支配に関する基本方針
当社は、企業価値の向上を図っていくことが最重要課題であると考えている。また、当社取締役会の同意を得ることなく行われる当社株式の大量買付け行為については、その受入れの当否は最終的には株主の皆様のご判断に委ねるべきものであると認識しているが、明らかに株主共同の利益を害するような会社買収に対しては対抗していく所存である。
サ)取締役会及び指名・報酬等諮問委員会の活動状況
ⅰ 取締役会の活動状況
当事業年度においては、取締役会を7回開催しており、個々の取締役、監査役の出席状況については次のとおりである。
(注1)土井義宏、福田隆、伊﨑幸治、堀切正則、小久江晴子及び武藏扶実は、2023年6月27日開催の第109回定時株主総会において取締役に選任され就任し、就任以来開催された取締役会5回すべてに出席している。
(注2)錦織和昭は、2023年6月27日開催の第109回定時株主総会において監査役に選任され就任し、就任以来開催された取締役会5回すべてに出席している。
(注3)生駒昌夫、前田幸一、湯川英彦、網﨑雅也及び吉田治典は、2023年6月27日開催の第109回定時株主総会終結の時をもって、取締役を任期満了により退任し、退任までに開催された取締役会2回すべてに出席している。
(注4)水本昌孝は、2023年6月27日開催の第109回定時株主総会終結の時をもって、監査役を辞任により退任し、退任までに開催された取締役会2回すべてに出席している。
取締役会における当事業年度の具体的な検討内容としては、中期経営計画『Sustainable Growth 2026 ～人、心、そして未来へ～』の進捗状況を含めた業務執行状況報告並びに資本政策、政策保有株式、決算等についての審議を行っている。また、その他重要事項の審議等を通じて、適時適切に執行部門から取締役会へ報告・情報共有している。
ⅱ 指名・報酬等諮問委員会の活動状況
独立社外取締役並びに会長、社長を構成員とした「指名・報酬等諮問委員会」を当事業年度においては1回開催し、森川桂造を除く7名が出席している。
指名・報酬等諮問委員会における当事業年度の具体的な検討内容としては、取締役及び監査役の選任及び取締役の解任に関する株主総会議案、取締役の個人別報酬等の内容等について審議し、取締役会へ答申している。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は業務執行の強化・迅速化・適正化と事業環境の変動に柔軟に対応するためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要な経営課題であると認識しており、次の2つを重点施策として、コーポレート・ガバナンスの更なる強化に努めている。
ア)事業内容の透明性の向上
ディスクロージャーの速報性・正確性・質の向上を図るとともに、株主・投資家の皆様に対する説明責任を継続的に果たすことにより、経営改革の進展につなげていく。
イ)法令遵守(コンプライアンス)の強化徹底
法令・定款を遵守することは当然のこと、不正や反社会的な企業行動をとらないという姿勢を堅持し、健全な利益の増大を追求する。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ア)企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用している。
(企業統治の概念図)
| (提出日現在) |
ⅰ 会社法の定めにより取締役会の決議が必要とされる重要事項以外の会社経営全般にわたる方針、計画の樹立及び経営活動の具体的な推進は常勤取締役会(月2回開催、常勤の取締役で構成され常勤の監査役も出席)に権限を委譲することにより、効率的な会社運営に努めている。
ⅱ 常勤取締役会に上程する議案のほか、会社の重要な経営方針については経営会議(月2回開催、会長・社長・副社長等で構成)において十分審議を尽くしている。
ⅲ 意思決定の迅速化、業務執行の監督機能の強化を図るとともに、特定の業務の責任者が業務執行に専念できる体制として、執行役員制度を導入している。一方、モニタリング機能としては、取締役会長を議長とする取締役会・常勤取締役会を定期に開催することにより、経営監督機能の強化を図っている。
ⅳ 取締役会での業務執行報告とは別に、代表者(取締役社長)と監査役の間で業務執行状況を報告・検討する機会を設けており、業務執行に対する監督機能が十分に果たせる仕組みを構築している。
ⅴ 経営方針の水平展開、情報伝達の確実性を目的として、幹部会(隔月開催、常勤の取締役・監査役のほか本店(社)の本部長・部長、支店(社)長で構成)を開催している。幹部会の事務局は秘書部が担当している。
ⅵ コンプライアンス機能の強化を目的とし、コンプライアンスに係る基本方針、仕組み、体制の評価及び改善指示等を行うコンプライアンス委員会(年2回開催、経営会議構成員・監査役代表者・コンプライアンス担当役員で構成)、リスク管理機能の強化を目的とし、リスク管理の仕組み、体制の評価及び改善指導等を行うリスク管理委員会(年2回開催、担当役員と本店(社)の主要な部の長で構成)を設置しており、事務局は総務法務部が担当している。
ⅶ 取締役・監査役の指名及び取締役の報酬などの特に重要な事項に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するための体制については、当社は、独立社外取締役並びに会長及び社長を構成員とした「指名・報酬等諮問委員会」を設置し、当委員会に対して諮問することとしている。
なお、提出日現在の各設置機関の構成員は以下のとおりである。
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 常勤 取締役会 | 経営会議 | 幹部会 | コンプライ アンス委員会 | リスク 管理委員会 | 指名・報酬等 諮問委員会 |
| 取締役会長 | 土井義宏 | ◎ | ◎ | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | |
| 取締役社長 | 上坂隆勇 | ○ | 〇 | 〇 | ◎ | ◎ | ◎ | |
| 取締役副社長 | 林 弘之 | ○ | 〇 | 〇 | ○ | ○ | ||
| 取締役 専務執行役員 | 西村 博 | ○ | 〇 | 〇 | ||||
| 取締役 専務執行役員 | 佐藤守良 | ○ | 〇 | 〇 | ||||
| 取締役 常務執行役員 | 福田 隆 | ○ | 〇 | 〇 | ||||
| 取締役 常務執行役員 | 伊﨑幸治 | ○ | 〇 | 〇 | ○ | ◎ | ||
| 取締役 常務執行役員 | 堀切正則 | ○ | 〇 | 〇 | ||||
| 取締役 常務執行役員 | 吉増憲二 | ○ | 〇 | 〇 | ||||
| 取締役 常務執行役員 | 山下泰弘 | ○ | 〇 | 〇 | ||||
| 取締役(社外) | 鳥山半六 | ○ | 〇 | |||||
| 取締役(社外) | 髙松啓二 | ○ | 〇 | |||||
| 取締役(社外) | 森川桂造 | ○ | 〇 | |||||
| 取締役(社外) | 相良和伸 | ○ | 〇 | |||||
| 取締役(社外) | 小久江晴子 | ○ | ○ | |||||
| 取締役(社外) | 武藏扶実 | ○ | ○ | |||||
| 常任監査役(常勤) | 錦織和昭 | ○ | 〇 | 〇 | ○ | |||
| 監査役(常勤) | 田中日出男 | ○ | 〇 | 〇 | ||||
| 監査役(社外) | 吉岡雅美 | ○ | ||||||
| 監査役(社外) | 鎌倉利光 | ○ | ||||||
| 監査役(社外) | 長 勇 | ○ | ||||||
| 専務執行役員 | - | 2名 | ||||||
| 常務執行役員 | - | 6名 | ||||||
| 執行役員 | - | 22名 | 1名 | 4名 | ||||
| その他 | - | 40名 | 17名 |
(注)◎は議長又は委員長、○は構成員
イ)この企業統治体制を採用する理由
ⅰ 取締役16名(うち社外取締役6名)はそれぞれ相互監視を行い、監査役5名(うち社外監査役3名)は、厳格・的確な監査を行っている。
ⅱ 当社の監査役は、5名のうち3名が社外監査役で過半数を占め、残り2名が常勤の監査役であり、会計監査人や内部監査部門と連携しながら、経営監視機能の強化を図っている。
③ 企業統治に関するその他の事項
ア)内部統制システムの整備の状況
会社法の規定に従い、2006年5月15日開催の取締役会において、内部統制システムの基本方針を策定した。
内部統制システムが有効に機能するとともに、法令や社会環境の変化に対応していくために、内部統制部門の総括部署である総務法務部が中心となって、内部統制の基本方針の改定・周知を図っている。また、内部統制システムが有効に機能するために、内部通報制度を敷いている。
内部統制システムの状況は、コンプライアンス委員会(年2回開催)で報告・確認するとともに、今後の方針を決定し、会社運営が適正かつ効率よく実施されるように努めている。
なお、2015年5月1日施行の改正会社法への対応として、当社の内部統制の基本方針のうち、「監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制」について、2015年4月28日開催の取締役会において一部改正した。
イ)リスク管理体制の整備の状況
上記② ア)ⅵに記載のとおりである。
ウ)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社に対する管理は社内規程により、一定の事項について当社に対する事前承認又は報告を義務付けている。加えて、当社から子会社に取締役及び監査役を派遣し業務の適正を確保するとともに、グループ監査役会において子会社の監査状況を確認している。
エ)責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としている。
オ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社の取締役及び監査役並びに一部の子会社の取締役及び監査役を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険により填補することとしている。保険料については、子会社分を除き、当社が全額負担している。
当社は、上記の保険契約により被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為に起因する損害賠償金等については、填補の対象外としている。
カ)取締役の定数
当社は取締役3名以上を置く旨定款に定めている。
キ)取締役の選解任の決議要件
取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めている。取締役の解任要件については、会社法の定めるところによる。
ク)株主総会決議事項を取締役会において決議することができることとした事項
ⅰ 自己の株式の取得
経営環境の変化に対応し、機動的な資本政策を遂行するため、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めている。
ⅱ 中間配当
株主の剰余金配当の機会を充実させるため、取締役会の決議をもって、毎年9月30日を基準日とする株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めている。
ケ)株主総会の特別決議要件
株主総会を円滑に運営するために、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めている。
コ)株式会社の支配に関する基本方針
当社は、企業価値の向上を図っていくことが最重要課題であると考えている。また、当社取締役会の同意を得ることなく行われる当社株式の大量買付け行為については、その受入れの当否は最終的には株主の皆様のご判断に委ねるべきものであると認識しているが、明らかに株主共同の利益を害するような会社買収に対しては対抗していく所存である。
サ)取締役会及び指名・報酬等諮問委員会の活動状況
ⅰ 取締役会の活動状況
当事業年度においては、取締役会を7回開催しており、個々の取締役、監査役の出席状況については次のとおりである。
| 役職名 | 氏名 | 出席回数 |
| 取締役会長 | 土井義宏 | 5回(注1) |
| 取締役社長 | 上坂隆勇 | 7回 |
| 取締役副社長 | 林 弘之 | 7回 |
| 取締役 専務執行役員 | 西村 博 | 7回 |
| 取締役 専務執行役員 | 佐藤守良 | 7回 |
| 取締役 常務執行役員 | 田中日出男 | 7回 |
| 取締役 常務執行役員 | 福田 隆 | 5回(注1) |
| 取締役 常務執行役員 | 伊﨑幸治 | 5回(注1) |
| 取締役 常務執行役員 | 堀切正則 | 5回(注1) |
| 取締役(社外) | 鳥山半六 | 7回 |
| 取締役(社外) | 髙松啓二 | 7回 |
| 取締役(社外) | 森川桂造 | 7回 |
| 取締役(社外) | 相良和伸 | 7回 |
| 取締役(社外) | 小久江晴子 | 5回(注1) |
| 取締役(社外) | 武藏扶実 | 5回(注1) |
| 常任監査役(常勤) | 錦織和昭 | 5回(注2) |
| 監査役(常勤) | 坂田亘弘 | 7回 |
| 監査役(社外) | 吉岡雅美 | 7回 |
| 監査役(社外) | 鎌倉利光 | 7回 |
| 監査役(社外) | 長 勇 | 7回 |
| 取締役会長 | 生駒昌夫 | 2回(注3) |
| 取締役副会長 | 前田幸一 | 2回(注3) |
| 取締役副社長 | 湯川英彦 | 2回(注3) |
| 取締役 専務執行役員 | 網﨑雅也 | 2回(注3) |
| 取締役(社外) | 吉田治典 | 2回(注3) |
| 常任監査役(常勤) | 水本昌孝 | 2回(注4) |
(注1)土井義宏、福田隆、伊﨑幸治、堀切正則、小久江晴子及び武藏扶実は、2023年6月27日開催の第109回定時株主総会において取締役に選任され就任し、就任以来開催された取締役会5回すべてに出席している。
(注2)錦織和昭は、2023年6月27日開催の第109回定時株主総会において監査役に選任され就任し、就任以来開催された取締役会5回すべてに出席している。
(注3)生駒昌夫、前田幸一、湯川英彦、網﨑雅也及び吉田治典は、2023年6月27日開催の第109回定時株主総会終結の時をもって、取締役を任期満了により退任し、退任までに開催された取締役会2回すべてに出席している。
(注4)水本昌孝は、2023年6月27日開催の第109回定時株主総会終結の時をもって、監査役を辞任により退任し、退任までに開催された取締役会2回すべてに出席している。
取締役会における当事業年度の具体的な検討内容としては、中期経営計画『Sustainable Growth 2026 ～人、心、そして未来へ～』の進捗状況を含めた業務執行状況報告並びに資本政策、政策保有株式、決算等についての審議を行っている。また、その他重要事項の審議等を通じて、適時適切に執行部門から取締役会へ報告・情報共有している。
ⅱ 指名・報酬等諮問委員会の活動状況
独立社外取締役並びに会長、社長を構成員とした「指名・報酬等諮問委員会」を当事業年度においては1回開催し、森川桂造を除く7名が出席している。
指名・報酬等諮問委員会における当事業年度の具体的な検討内容としては、取締役及び監査役の選任及び取締役の解任に関する株主総会議案、取締役の個人別報酬等の内容等について審議し、取締役会へ答申している。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
