四半期報告書-第76期第2四半期(令和1年10月1日-令和1年12月31日)
なお、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「基本方針」という。)の内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
1) 基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を持続的に向上させることを可能とする者であるべきと考えています。
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模な買付行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、当社株式について大規模な買付行為を行おうとする者の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらす者、株主に株式の売却を強要するおそれのある者、顧客、従業員、取引先等の関係者との間の信頼関係を破壊するおそれのある者、買付条件に当社の企業価値が十分に反映されていない者、株主の皆様のご判断のために十分な情報を提供しない者等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない者がないとは言い切れません。
当社は、1946年の創業以来、建設コンサルタント事業及び電力エンジニアリング事業を主たる事業として、社会資本整備に関する事業を展開しており、極めて公共性が高く社会的使命の大きい企業として、今後も持続的な発展を図る必要があります。また、当社は、豊富な経験と実績に裏打ちされたブランド力を有しており、国・地方公共団体等の顧客から高い信頼を得ていますが、当社の技術力は、当社グループの従業員、取引先等の関係者の高い専門性と幅広いノウハウによって支えられております。当社の経営にあたっては、このような当社の企業価値の源泉を十分理解したうえ、国内外の顧客・従業員及び取引先等の関係者との間に培われた信頼関係を維持・発展させながら事業を展開することが不可欠であり、それによりはじめて企業価値の向上と株主の皆様の利益に資することができると考えます。
このような事情に鑑み、当社は、大規模な買付行為を行おうとする者は、株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会による意見形成や代替案の検討、対抗措置を発動する要否の検討のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該買付行為を開始できることとする仕組みが必要であり、上記の例を含め、当社の企業価値の源泉を理解せず、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模な買付行為を行おうとする者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模な買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を取ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
2) 財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社は、上記1)の基本方針の実現に資する特別な取組みとして、以下の施策を実施しております。
①中長期計画に基づく戦略的な事業推進
イ 経営の基本方針
当社グループでは、経営理念である「誠意をもってことにあたり、技術を軸に社会に貢献する。」に込められた価値と果たすべき使命を継承したうえ、当社グループが目指す将来の具体的な姿を、「安全・安心な社会基盤と豊かな生活空間づくりに価値あるサービスを提供し未来を拓く」というグループビジョンとして定めています。
ロ 目標とする経営指標
当社グループは、2021年6月期における業績目標を、売上高1,400億円、営業利益126億円、ROE(自己資本当期純利益率)12.7%としております。
なお、当社グループは事業のグローバル展開とそれに伴う海外売上高比率の増加が見込まれるため、グループ内会計基準の統一による経営基盤の強化や財務諸表の国際的な比較可能性の向上、開示情報の充実、今後のM&A等を含めた適切な資産評価を目指し、2019年8月13日開催の取締役会において国際財務報告基準(IFRS)の導入(2020年6月期期末決算より任意適用を予定)を決議いたしました。このため、2021年6月期の業績目標は国際財務報告基準(IFRS)の導入を想定に基づき算出した目標です。
ハ 経営戦略
当社グループは、グループビジョン「安全・安心な社会基盤と豊かな生活空間づくりに価値あるサービスを提供し未来を拓く」の実現に向け、2019年6月期を初年度とする3ヵ年計画「NK-Innovation 2021」を策定し、「グローバルなコンサルティング&エンジニアリングファームへと進化を続ける」を基本方針とし、国内外でのコンサルティング事業および電力エンジニアリング事業に加え、新たに参入した都市空間事業・エネルギー事業を拡大し、また各事業間の連携を強化することによって、より複合的かつ総合的なソリューションの提供を目指します。
中期経営計画「NK-Innovation 2021」の事業戦略および全社共通施策は以下のとおりです。
≪事業戦略≫
1.鉄道分野の生産体制強化
質の高いインフラ輸出の推進政策により今後もアジアを中心に大型鉄道案件の拡大が見込まれる中、大規模プロジェクトに対応するために品質管理も含めた現地生産体制を整備します。
2.都市空間事業の海外展開
英国のEU離脱は、BDP社を主体とする現行の当社グループ都市空間事業の展開に係るリスク要因であり、同分野の英国市場依存度を下げるため、英連邦とアジア諸国を中心に海外展開を積極的に推進します。
3.エネルギー事業の確立
世界レベルのエネルギーマネジメント技術の獲得が電力システム改革以降の本邦エネルギー市場への参入条件と捉え、再生可能エネルギーなどの分散型電源の開発・運営、蓄電池EPCサービス事業およびリソースアグリゲータ・VPP事業を推進します。
4.コンサルティング事業での事業創生と海外展開
PFI・PPP、コンセッションなどインフラマネジメント事業を中心とした新たな事業を創生します。また、コンサルタント国内事業および中央研究所で培った技術と人財を基盤として、海外展開を図ります。
5.電力エンジニアリング事業での製品開発と海外展開
社内外の多様なパートナーとの連携により国内外におけるサプライチェーンを構築し、変電分野では次世代監視制御システムをはじめとする世界標準仕様製品の開発と国内外展開、機電分野では水力発電機器の海外生産・販売を推進します。
≪全社共通施策≫
1.ワンストップ営業体制の構築
さまざまな市場ニーズに対応できる営業体制を構築し、顧客満足度の向上を目指します。さらに、その営業体制を基盤として新たな顧客を開拓します。
2.技術と人財への投資
技術への投資では、AI・ビッグデータを活用した洪水予測や交通量予測等の次世代基幹技術の開発に取り組みます。人財への投資では、人財の確保・育成、働き方改革やワークライフバランス推進、人事制度改革により労働環境の魅力向上を目指します。
3.グループガバナンスの強化
会計をサポートするグローバルな基盤整備を皮切りに、法務を含む経営管理プラットフォームを構築し、グループガバナンスの強化を図ります。当該プラットフォームを基盤として、グループ会社の自律的経営を支援し、グループ内連携を図ることで総合力を発揮します。
ニ 経営環境および対処すべき課題
今後の当社グループを取り巻く市場環境につきましては、わが国の公共事業予算は防災・減災に加えて国土強靭化3か年緊急対策に前年度を大幅に上回る予算が投入されることや、電力システム改革等により新たな事業機会と競争が生まれる一方で、既存電力設備の更新等に際してはコスト削減要請が継続するものと見込まれます。したがってコンサルタント国内事業においては堅調な推移が期待されますが、電力エンジニアリング事業では、厳しい競争環境となることが予想されます。また、わが国政府による質の高いインフラシステム輸出戦略によって、コンサルタント海外事業では全般的には良好な事業環境が期待できるものの、実際には各プロジェクトの進捗状況に当社業績が左右されるリスクがあります。
都市空間事業においては、英国のEU離脱により英国における建築設計需要への影響が懸念されますが、アジア各国における都市化の進展に伴う建築需要の増加が続く見込みです。エネルギー事業においては、世界的に低炭素化と分散電源化に伴う再生可能エネルギーの需要拡大が見込まれます。
中期経営計画「NK-Innovation 2021」に基づく、当期(2019年7月から2020年6月まで)の各事業戦略上の重点課題および全社共通施策は以下のとおりです。
②コーポレート・ガバナンス体制の強化
当社は、当社グループの企業価値を一層高めるため、経営機構における監督機能を強化するとともに、透明性の確保、迅速な業務執行体制の確立を図り、コーポレートガバナンスの充実に努めることを基本的な考え方としています。
機関設計としては、監査役会設置会社(かつ取締役会、会計監査人設置会社)を選択しています。また、独立役員を構成員に含む指名・報酬等諮問委員会を設置し、経営の公正・透明性を高めると共に、執行役員制度により、経営の監視・監督機能と業務の執行機能を分離し、責任の明確化と意思決定の迅速化を図っています。
3) 基本方針に照らして不適切な者による支配の防止のための取組みの概要
当社は、2006年5月の取締役会決議により初めて「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」を導入し、2007年6月の取締役会決議により一部改訂の上継続し、その後、2008年6月27日、2011年6月29日、2013年9月27日および2016年9月29日開催の各定時株主総会において、それぞれ所要の改訂を行った上で株主の皆様のご承認をいただき、継続してまいりました(以下、2016年9月29日開催の定時株主総会による継続後の対応方針を「本対応方針」といいます。)。
本対応方針の有効期間は、2019年9月26日開催の当社第75回定時株主総会の終結の時までとなっておりましたが、当社は、本対応方針の有効期間の満了を迎えるにあたり、機関投資家をはじめとする株主の皆様との対話、買収防衛策を巡る昨今の動向、当社を取り巻く経営環境の変化を踏まえ、本対応方針の継続の是非について慎重に検討を重ねてまいりました。
その結果、当社においては、引き続き長期経営戦略および中期経営計画を策定し、これに基づく諸施策を着実に推進するとともに、コーポレートガバナンスの強化に努めることが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上に資するものであると判断し、2019年8月13日開催の取締役会において、有効期間満了日をもって本対応方針を継続せず廃止することを決議いたしました。
当社は、本対応方針の廃止後も、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法およびその他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
4) 上記2)及び3)の取組みについての取締役会の判断およびその理由
上記2)及び3)の取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるために実施しているものであるため、上記1)の基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものでなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えます。
1) 基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を持続的に向上させることを可能とする者であるべきと考えています。
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模な買付行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、当社株式について大規模な買付行為を行おうとする者の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらす者、株主に株式の売却を強要するおそれのある者、顧客、従業員、取引先等の関係者との間の信頼関係を破壊するおそれのある者、買付条件に当社の企業価値が十分に反映されていない者、株主の皆様のご判断のために十分な情報を提供しない者等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない者がないとは言い切れません。
当社は、1946年の創業以来、建設コンサルタント事業及び電力エンジニアリング事業を主たる事業として、社会資本整備に関する事業を展開しており、極めて公共性が高く社会的使命の大きい企業として、今後も持続的な発展を図る必要があります。また、当社は、豊富な経験と実績に裏打ちされたブランド力を有しており、国・地方公共団体等の顧客から高い信頼を得ていますが、当社の技術力は、当社グループの従業員、取引先等の関係者の高い専門性と幅広いノウハウによって支えられております。当社の経営にあたっては、このような当社の企業価値の源泉を十分理解したうえ、国内外の顧客・従業員及び取引先等の関係者との間に培われた信頼関係を維持・発展させながら事業を展開することが不可欠であり、それによりはじめて企業価値の向上と株主の皆様の利益に資することができると考えます。
このような事情に鑑み、当社は、大規模な買付行為を行おうとする者は、株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会による意見形成や代替案の検討、対抗措置を発動する要否の検討のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該買付行為を開始できることとする仕組みが必要であり、上記の例を含め、当社の企業価値の源泉を理解せず、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模な買付行為を行おうとする者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模な買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を取ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
2) 財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社は、上記1)の基本方針の実現に資する特別な取組みとして、以下の施策を実施しております。
①中長期計画に基づく戦略的な事業推進
イ 経営の基本方針
当社グループでは、経営理念である「誠意をもってことにあたり、技術を軸に社会に貢献する。」に込められた価値と果たすべき使命を継承したうえ、当社グループが目指す将来の具体的な姿を、「安全・安心な社会基盤と豊かな生活空間づくりに価値あるサービスを提供し未来を拓く」というグループビジョンとして定めています。
ロ 目標とする経営指標
当社グループは、2021年6月期における業績目標を、売上高1,400億円、営業利益126億円、ROE(自己資本当期純利益率)12.7%としております。
なお、当社グループは事業のグローバル展開とそれに伴う海外売上高比率の増加が見込まれるため、グループ内会計基準の統一による経営基盤の強化や財務諸表の国際的な比較可能性の向上、開示情報の充実、今後のM&A等を含めた適切な資産評価を目指し、2019年8月13日開催の取締役会において国際財務報告基準(IFRS)の導入(2020年6月期期末決算より任意適用を予定)を決議いたしました。このため、2021年6月期の業績目標は国際財務報告基準(IFRS)の導入を想定に基づき算出した目標です。
ハ 経営戦略
当社グループは、グループビジョン「安全・安心な社会基盤と豊かな生活空間づくりに価値あるサービスを提供し未来を拓く」の実現に向け、2019年6月期を初年度とする3ヵ年計画「NK-Innovation 2021」を策定し、「グローバルなコンサルティング&エンジニアリングファームへと進化を続ける」を基本方針とし、国内外でのコンサルティング事業および電力エンジニアリング事業に加え、新たに参入した都市空間事業・エネルギー事業を拡大し、また各事業間の連携を強化することによって、より複合的かつ総合的なソリューションの提供を目指します。
中期経営計画「NK-Innovation 2021」の事業戦略および全社共通施策は以下のとおりです。
≪事業戦略≫
1.鉄道分野の生産体制強化
質の高いインフラ輸出の推進政策により今後もアジアを中心に大型鉄道案件の拡大が見込まれる中、大規模プロジェクトに対応するために品質管理も含めた現地生産体制を整備します。
2.都市空間事業の海外展開
英国のEU離脱は、BDP社を主体とする現行の当社グループ都市空間事業の展開に係るリスク要因であり、同分野の英国市場依存度を下げるため、英連邦とアジア諸国を中心に海外展開を積極的に推進します。
3.エネルギー事業の確立
世界レベルのエネルギーマネジメント技術の獲得が電力システム改革以降の本邦エネルギー市場への参入条件と捉え、再生可能エネルギーなどの分散型電源の開発・運営、蓄電池EPCサービス事業およびリソースアグリゲータ・VPP事業を推進します。
4.コンサルティング事業での事業創生と海外展開
PFI・PPP、コンセッションなどインフラマネジメント事業を中心とした新たな事業を創生します。また、コンサルタント国内事業および中央研究所で培った技術と人財を基盤として、海外展開を図ります。
5.電力エンジニアリング事業での製品開発と海外展開
社内外の多様なパートナーとの連携により国内外におけるサプライチェーンを構築し、変電分野では次世代監視制御システムをはじめとする世界標準仕様製品の開発と国内外展開、機電分野では水力発電機器の海外生産・販売を推進します。
≪全社共通施策≫
1.ワンストップ営業体制の構築
さまざまな市場ニーズに対応できる営業体制を構築し、顧客満足度の向上を目指します。さらに、その営業体制を基盤として新たな顧客を開拓します。
2.技術と人財への投資
技術への投資では、AI・ビッグデータを活用した洪水予測や交通量予測等の次世代基幹技術の開発に取り組みます。人財への投資では、人財の確保・育成、働き方改革やワークライフバランス推進、人事制度改革により労働環境の魅力向上を目指します。
3.グループガバナンスの強化
会計をサポートするグローバルな基盤整備を皮切りに、法務を含む経営管理プラットフォームを構築し、グループガバナンスの強化を図ります。当該プラットフォームを基盤として、グループ会社の自律的経営を支援し、グループ内連携を図ることで総合力を発揮します。
ニ 経営環境および対処すべき課題
今後の当社グループを取り巻く市場環境につきましては、わが国の公共事業予算は防災・減災に加えて国土強靭化3か年緊急対策に前年度を大幅に上回る予算が投入されることや、電力システム改革等により新たな事業機会と競争が生まれる一方で、既存電力設備の更新等に際してはコスト削減要請が継続するものと見込まれます。したがってコンサルタント国内事業においては堅調な推移が期待されますが、電力エンジニアリング事業では、厳しい競争環境となることが予想されます。また、わが国政府による質の高いインフラシステム輸出戦略によって、コンサルタント海外事業では全般的には良好な事業環境が期待できるものの、実際には各プロジェクトの進捗状況に当社業績が左右されるリスクがあります。
都市空間事業においては、英国のEU離脱により英国における建築設計需要への影響が懸念されますが、アジア各国における都市化の進展に伴う建築需要の増加が続く見込みです。エネルギー事業においては、世界的に低炭素化と分散電源化に伴う再生可能エネルギーの需要拡大が見込まれます。
中期経営計画「NK-Innovation 2021」に基づく、当期(2019年7月から2020年6月まで)の各事業戦略上の重点課題および全社共通施策は以下のとおりです。
| 中期経営計画 NK-Innovation 2021 | 2020年6月期優先課題 | |
| 事業戦略 | 鉄道分野の生産体制強化 | ・アライアンスの推進による現地生産体制の整備、強化 |
| 都市空間事業の海外展開 | ・当社、BDP社、ならびにQUADRANGLE社との連携による 英国、カナダおよびアジア市場を中心とした事業拡大 | |
| エネルギー事業の確立 | ・欧州での事業開発と運営実績ならびにノウハウの蓄積 ・水力発電コンセッション事業の獲得 | |
| コンサルティング事業での事業創生と海外展開 | ・アライアンスの推進と事業創生の加速 ・国内技術の優位性を活かした新技術領域における受注獲得 | |
| 電力エンジニアリング事業での製品 開発と海外展開 | ・新製品、新サービスの創出 ・国内外サプライチェーンの構築 | |
| 全社共通施策 | ワンストップ営業体制の構築 | ・スマートシティなどのセグメント横断案件の推進 |
| 技術と人財への投資 | ・次世代基幹技術の開発の加速 ・人事制度改革の実行による労働環境の魅力向上 | |
| グループガバナンスの強化 | ・IFRS導入とグローバル会計プラットフォームの確立 | |
②コーポレート・ガバナンス体制の強化
当社は、当社グループの企業価値を一層高めるため、経営機構における監督機能を強化するとともに、透明性の確保、迅速な業務執行体制の確立を図り、コーポレートガバナンスの充実に努めることを基本的な考え方としています。
機関設計としては、監査役会設置会社(かつ取締役会、会計監査人設置会社)を選択しています。また、独立役員を構成員に含む指名・報酬等諮問委員会を設置し、経営の公正・透明性を高めると共に、執行役員制度により、経営の監視・監督機能と業務の執行機能を分離し、責任の明確化と意思決定の迅速化を図っています。
3) 基本方針に照らして不適切な者による支配の防止のための取組みの概要
当社は、2006年5月の取締役会決議により初めて「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」を導入し、2007年6月の取締役会決議により一部改訂の上継続し、その後、2008年6月27日、2011年6月29日、2013年9月27日および2016年9月29日開催の各定時株主総会において、それぞれ所要の改訂を行った上で株主の皆様のご承認をいただき、継続してまいりました(以下、2016年9月29日開催の定時株主総会による継続後の対応方針を「本対応方針」といいます。)。
本対応方針の有効期間は、2019年9月26日開催の当社第75回定時株主総会の終結の時までとなっておりましたが、当社は、本対応方針の有効期間の満了を迎えるにあたり、機関投資家をはじめとする株主の皆様との対話、買収防衛策を巡る昨今の動向、当社を取り巻く経営環境の変化を踏まえ、本対応方針の継続の是非について慎重に検討を重ねてまいりました。
その結果、当社においては、引き続き長期経営戦略および中期経営計画を策定し、これに基づく諸施策を着実に推進するとともに、コーポレートガバナンスの強化に努めることが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上に資するものであると判断し、2019年8月13日開催の取締役会において、有効期間満了日をもって本対応方針を継続せず廃止することを決議いたしました。
当社は、本対応方針の廃止後も、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法およびその他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
4) 上記2)及び3)の取組みについての取締役会の判断およびその理由
上記2)及び3)の取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるために実施しているものであるため、上記1)の基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものでなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えます。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
