有価証券報告書-第77期(令和2年7月1日-令和3年6月30日)

⑪ 会社の支配に関する基本方針
ア 基本方針の内容
当社は、1946年の創業以来、建設コンサルタント事業および電力エンジニアリング事業を主たる事業として、社会資本整備に関する事業を展開しており、極めて公共性が高く社会的使命の大きい企業として、今後も持続的な発展を図る必要があります。また、当社は、豊富な経験と実績に裏打ちされたブランド力を有しており、国・地方公共団体等の顧客から高い信頼を得ていますが、当社の技術力は、当社グループの従業員、取引先等の関係者の高い専門性と幅広いノウハウによって支えられております。当社の経営にあたっては、このような当社の企業価値の源泉を十分理解したうえ、国内外の顧客・従業員および取引先等の関係者との間に培われた信頼関係を維持・発展させながら事業を展開することが不可欠であり、それによりはじめて企業価値の向上と株主の皆様の利益に資することができると考えます。
したがいまして、当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、このような当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を持続的に向上させることを可能とする者であるべきと考えています。
イ 財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社は、中長期的に継続して企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以下の施策を実施しています。
ⅰ 中長期計画に基づく戦略的な事業推進
当社の中長期計画に基づく戦略的な事業推進に関する具体的な取組みは、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」において記載したとおりです。
ⅱ コーポレートガバナンス体制の強化
当社は、当社グループの企業価値を一層高めるため、経営機構における監督機能を強化するとともに、透明性の確保、迅速な業務執行体制の確立を図り、コーポレートガバナンスの充実に努めることを基本的な考え方としています。
機関設計としては、監査役会設置会社(かつ取締役会、会計監査人設置会社)を選択しています。また、独立役員を構成員に含む指名・報酬等諮問委員会を設置し、経営の公正・透明性を高めると共に、執行役員制度により、経営の監視・監督機能と業務の執行機能を分離し、責任の明確化と意思決定の迅速化を図っています。
また、当社取締役会は、コーポレートガバナンス体制を明確化し、株主の皆様への説明責任を果たすため、「コーポレートガバナンス基本方針」を策定し、当社ウェブサイトにて公表しています。
ウ 基本方針に照らして不適切な者による支配の防止のための取組みの概要
当社は、2019年8月13日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」(以下、「本対応方針」)を継続せず廃止することを決議し、本対応方針は2019年9月26日開催の当社第75回定時株主総会の終結の時をもって期間満了により廃止しております。
当社は、本対応方針の廃止後も、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法およびその他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
エ 上記イおよびウの取組みについての取締役会の判断およびその理由
上記イおよびウの取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるために実施しているものであるため、上記アの基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものでなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えます。