四半期報告書-第72期第3四半期(平成28年1月1日-平成28年3月31日)

(重要な後発事象)
株式取得による会社等の買収
当社は、平成28年4月1日付で、英国の建築設計会社であるBDP Holdings Limitedの全株式を取得して同社およびその子会社(以下、総称して「BDP社」)を子会社化しました。
1 目的
(1)事業・利益規模の一層の拡大
当社とBDP社の統合により、平成29年6月期には売上高1,000億円超の技術コンサルティンググループが生まれ、事業展開のグローバル化を加速します。BDP社は民間建築プロジェクトにおいて優れた実績を有していることから、同社の当該分野における経験や知見を活用することで、特に今後大きな成長が期待できるアジア市場において、沿線・都市開発、空港ビルや駅舎の設計、工業団地開発などの「面・空間」事業への進出・強化が可能と考えております。
(2)建築技術者とツールとしてのBIM 技術の獲得
BDP社はBIM分野で英国のみならず全欧で最先端を走っており、同社エンジニアスタッフの約7割がBIMソフトを操作できるスキルを備えております。
当社グループにおけるBIM利用は緒についたばかりですが、今後設計の可視化、意匠・構造・設備の干渉チェックの迅速化等の観点から日本でもBIM利用義務化の流れは必須と考えられ、BDP社が持つ人材を含めたBIM 技術を共有することで、技術的競争力を獲得します。
(3)顧客基盤の拡大および地域的補完性
当社とBDP社は互いの顧客に重複がなく、本件買収を通じて、当社のアジア地域を中心とした新興国における長期的な顧客関係と、BDP社の欧州地域を中心とした豊富な実績を組み合わせることで、より広範な顧客に対し土木と建築を合わせた総合技術コンサルティングサービスを提供することが可能となります。
(4)日本国内展開の可能性
BDP社の日本国内の建築分野における営業展開を支援します。BDP社は日本の法人格を取得する予定で、当社グループとの協働により公共建築物(文化会館・劇場等)の改修やBDP社が既に実績をあげているショッピングモールなど商業施設の改修、インテリアデザインの分野での案件獲得が期待できます。
これらのことから、本件買収により、中長期的には双方の顧客に対して提供するサービスの価値を、大きく高めることが可能と考えております。
2 株式取得の相手先の名称
John McManus 他BDP Holdings Limitedの取締役24名
3 対象会社の概要(平成27年12月31日現在)
(1)名称 BDP Holdings Limited
(2)本店所在地 11 Ducie Street Piccadilly Basin Manchester,UK
(3)代表者の役職/氏名 Chief Executive Officer / John McManus
(4)事業内容 建築設計業
(5)規模(平成27年12月期) 資本金 5百万ポンド
連結純資産 8百万ポンド
連結総資産 50百万ポンド
連結売上高 83百万ポンド
連結営業利益 7百万ポンド
連結当期純利益 6百万ポンド
(注)上記金額は、監査証明を受けておりません。
4 株式取得の時期
平成28年4月1日
5 取得する株式の数、取得価額および取得後の持分比率
(1)普通株式 5,032,998株(議決権付株式数 2,500株)
(2)取得価額 16,452百万円
(3)取得後の持分比率 100.0%
6 支払資金の調達方法
自己資金および借入金にて充当
なお、当社はBDP Holdings Limitedの株式取得に関する資金調達を目的として、以下のコミットメントライン
契約を締結し、借入を実行いたしました。
(1)契約締結日 平成28年3月3日
(2)借入先 株式会社三菱東京UFJ銀行
(3)借入限度額 160億円
(4)契約期間 1年
(5)利率 変動金利(基準金利+スプレッド)
(6)返済条件 平成29年3月3日に一括返済
(7)借入実行日 平成28年4月1日
(8)借入金額 160億円
(9)担保又は保証 なし