有価証券報告書-第79期(2022/07/01-2023/06/30)

40.後発事象
(1) 当社は、2023年7月3日に、当社単独による株式移転により持株会社である「ID&Eホールディングス株式会社」(以下「ID&Eホールディングス」という。)を設立しました。ID&Eホールディングスの設立に伴い、完全子会社となる当社株式は、同年6月29日付で上場廃止となり、同年7月3日付でID&Eホールディングスが東京証券取引所に上場しました。
(2) 当社は、2023年8月9日開催の取締役会において、当社の不動産管理事業および子会社等株式の管理事業を、2023年10月1日(予定)を効力発生日として、分割型吸収分割によりID&Eホールディングス株式会社に承継(以下「本吸収分割」という。)させることを決議し、同年8月14日、当社及びID&Eホールディングスにおいて吸収分割契約を締結しました。
① 本吸収分割の相手会社についての事項
A.商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	ID&Eホールディングス株式会社
本店の所在地	東京都千代田区麹町五丁目4番地
代表者の氏名	取締役代表執行役社長 新屋 浩明
資本金の額	7,522百万円
純資産の額	現時点では確定していません。
総資産の額	現時点では確定していません。
事業の内容	傘下のグループ会社の事業活動の管理およびこれに付帯・関連する業務

B.最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
ID&Eホールディングスは、2023年7月3日設立のため、確定した最終事業年度の財政状態及び経営成績はありません。
C.大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合(%)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	12.23
ID&Eホールディングスグループ従業員持株会	7.10
株式会社日本カストディ銀行(信託口)	6.89
株式会社三菱UFJ銀行	4.91
明治安田生命保険相互会社	3.75
株式会社みずほ銀行	2.54
株式会社日本カストディ銀行(年金信託口)	2.38
RE FUND 107-CLIENT AC	2.08
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO	1.84
GOVERNMENT OF NORWAY	1.61

D.提出会社との間の資本関係、人的関係、取引関係

資本関係	ID&Eホールディングスは、当社の発行済株式の全てを保有しています。
人的関係	役員との兼務が存在します。
取引関係	当社とID&Eホールディングスは業務委託契約等を締結しています。

② 本吸収分割の目的
当社グループは長期経営戦略の実現に向けて、中長期的な視点でグループの経営を深化させ、今後の成長を確かなものとするため、2023年7月3日の株式移転により完全親会社であるID&Eホールディングスを設立するとともに、当社の事業の一部の分社化による持株会社体制への移行を行っています。今後の当社グループの運営を円滑に進めるため、当社を吸収分割会社、ID&Eホールディングスを吸収分割承継会社とし、当社の不動産管理事業および子会社等株式の管理事業を対象とする本吸収分割を実施することとしました。
③ 本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の本吸収分割契約の内容
A.本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社、ID&Eホールディングスを吸収分割承継会社とする吸収分割です。
B.本吸収分割に係る割当ての内容
ID&Eホールディングスは、当社の全株式を保有していますので、本吸収分割による、株式その他の金銭の割当てはありません。
C.その他の吸収分割契約の内容
イ.本吸収分割および関連手続の日程
吸収分割契約承認取締役会(当社) 2023年8月9日
吸収分割契約承認取締役会(ID&Eホールディングス) 2023年8月14日
吸収分割契約締結(当社およびID&Eホールディングス) 2023年8月14日
吸収分割の効力発生日 2023年10月1日(予定)
(注) 本吸収分割は、当社においては会社法第784条第1項に規定する略式吸収分割に該当すること、 ID&Eホールディングスにおいては会社法第796条第2項に規定する簡易吸収分割に該当することから、それぞれ本吸収分割の承認に係る株主総会を開催せずに行います。
ロ.本吸収分割により増加する資本金
本吸収分割に伴うID&Eホールディングスの資本金の増加はありません。
ハ.本吸収分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
ニ.承継会社が承継する権利義務
ID&Eホールディングスは、当社が不動産管理事業および子会社等株式の管理事業に関して有する権利義務のうち、本吸収分割に関する吸収分割契約において規定するものを当社から承継します。
④ 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
⑤ 本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	ID&Eホールディングス株式会社
本店の所在地	東京都千代田区麹町五丁目4番地
代表者の氏名	取締役代表執行役社長 新屋 浩明
資本金の額	7,522百万円
純資産の額	現時点では確定していません。
総資産の額	現時点では確定していません。
事業の内容	傘下のグループ会社の事業活動の管理およびこれに付帯・関連する業務

(3) 2023年8月9日開催の当社取締役会において、以下のとおり、資本金および準備金の額の減少およびその他剰余金の処分に関する議案を決議し、8月14日に臨時株主総会(書面決議)により決定しました。
① 目的
グループ運営における最適な資本政策および財務政策の追求およびID&Eホールディングスの株主価値向上を目的とします。
② 資本金および資本準備金の額の減少の要領
A.減少額
イ.資本金 減資前:7,517百万円 → 減少後:500百万円
ロ.資本準備金 減資前:6,216百万円 → 減少後:125百万円
B.要領
資本金・資本準備金ともに、株主に対する払戻を伴わないいわゆる無償減資として、発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金および資本準備金の合計額13,108百万円を「その他資本剰余金」に振り替えます。
③ 利益準備金および各種剰余金の変動
A.減少する項目およびその額
利益準備金 1,546百万円
任意積立金 24,287百万円(内訳:市場開拓積立金1,920百万円、別途積立金22,367百万円)
B.増加する項目およびその額
繰越利益剰余金 25,833百万円
④ 本件関連日程
本件承認取締役会 2023年8月9日
本件承認株主総会決議(書面) 2023年8月14日
本件の実行(効力発生日) 2023年9月30日(予定)