有価証券報告書-第85期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(イ)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、2021年11月11日開催の取締役会の決議により、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会(独立社外取締役を委員長とし、構成員の過半数を独立社外取締役とする)を設置しています。
指名・報酬委員会設置前における取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、独立社外取締役を委員に含む経営委員会(指名委員会等設置会社における指名・報酬委員会の機能を併せ持つ)の審議を経て、取締役会において決定しています。
指名・報酬委員会設置後における取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、指名・報酬委員会が取締役会の諮問を受けて審議し、その答申を得たうえで取締役会において決定しています。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、職責等を踏まえた適正な水準とすること、並びに業績及び企業価値の向上を図るためのインセンティブとなる報酬体系とすることを基本とし、定額報酬と業績連動報酬(賞与)により構成することとしています。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬のうち、定額報酬については、身分及び役位ごとにその責任や役割等に応じた報酬テーブルを策定し、同テーブルに基づいて支給額を決定のうえ毎月支給することとしています。また、中長期的な業績を反映させ、経営者意識の高揚に資する観点から、定額報酬に自社株式の取得を目的とした支給項目を設け、役員持株会に毎月拠出することにより、自社株式を購入することとしています。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬のうち、業績連動報酬等については、算定基準を策定し、一定の支給条件を満たした場合に、予め取締役会で決定した業績指標の目標値に対する達成度と連動させて支給額を決定のうえ毎年7月に支給することとしています。
また、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定しており、独立的な立場から経営監督機能を果たすことや、職務が直接業績と連動しないことを踏まえ、定額報酬のみ支給することとしています。
(ロ)業績連動報酬等に関する事項
業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は「連結営業利益」並びに「受注高」であり、また、当該業績指標を選定した理由は当該事業年度の業績並びに将来の業績への貢献度を判断するうえでそれぞれ客観的な業績指標と考えられるためです。
業績連動報酬等の額は、当該業績指標について、予め取締役会で決定した目標値に対する達成度と連動させて算定しており、当該業績指標の目標値を達成した場合の標準的な割合が報酬額全体の20%となるように設定し、達成度に応じて一定の範囲内で変動することとしています。
なお、当事業年度における「連結営業利益」並びに「受注高」の実績はそれぞれ12,647百万円、223,702百万円で、期初に設定した目標値をともに下回る結果となりました。
(ハ)取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬額は、2016年6月29日開催の第79回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額3億円以内に定め、各取締役に対する具体的金額、支給時期等の決定は取締役会の決議によること、監査等委員である取締役の報酬額を年額6,000万円以内に定め、各取締役に対する具体的金額、支給時期等の決定は監査等委員である取締役の協議によることを決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は7名、監査等委員である取締役の員数は5名です。
(ニ)取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
指名・報酬委員会設置前における取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長 奥村太加典及び代表取締役常務執行役員管理本部長 田中敦史がその具体的内容の決定について委任を受けており、その権限の内容は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の決定方法並びに報酬等の額の決定としています。代表取締役に当該権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の身分及び役位ごとの責任や役割等に応じた評価並びに配分を行うには代表取締役が最も適していると考えているからです。また、代表取締役により当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役の協議により策定した、定額報酬に係る報酬テーブル及び業績連動報酬等に係る算定基準については、透明性の観点から、その内容を取締役会に報告することとし、業績連動報酬等の総額(代表取締役の協議により策定した算定基準に基づく個人別の報酬額の合計)については、その適正性を担保するため、独立社外取締役を委員に含む経営委員会の審議を経たうえ、取締役会の決議を得ることとしています。2022年3月期(指名・報酬委員会設置前)における取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額に関して、定額報酬については、代表取締役の協議により策定した報酬テーブルに基づき決定されていることから、取締役会はその内容が取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものであると判断しています。
指名・報酬委員会設置後における取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額については、定額報酬に係る報酬テーブル及び同テーブルに基づく個人別の支給額、並びに業績連動報酬等に係る算定基準及び同基準に基づき事業年度終了後に算定する個人別の支給額を、指名・報酬委員会が取締役会の諮問を受けて審議し、その答申を得たうえで取締役会において決議することとしています。2022年3月期(指名・報酬委員会設置後)における取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額に関して、定額報酬については、2021年12月開催の指名・報酬委員会の審議及び取締役会の決議を経て、また、業績連動報酬等については、2022年5月開催の指名・報酬委員会の審議及び取締役会の決議を経てそれぞれ決定されていることから、取締役会はその内容が取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものであると判断しています。
<新たな役員報酬制度>2022年6月29日開催の第85回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対し、前頁(ハ)に記載の報酬枠とは別枠で、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給すること、その総額を年額6千万円以内とすることを決議しています。当該株主総会終結時点における同報酬の支給対象となる取締役は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名のうち、社外取締役1名を除く7名です。
本株式報酬制度の導入に伴い、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、次のとおり変更することとしています。
なお、同決定方針については、指名・報酬委員会が取締役会の諮問を受けて審議し、その答申を得たうえで取締役会の決議により決定しています。
[変更後の方針]
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬は、職責等を踏まえた適正な水準とすること、業績及び企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとなること、並びに株主との価値共有に資することを基本方針とし、金銭報酬としての定額報酬及び業績連動報酬(賞与)、非金銭報酬としての株式報酬により構成することとします。
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、独立的な立場から経営監督機能を果たすことや、職務が直接業績と連動しないことを踏まえ、定額報酬のみとします。
また、報酬の決定プロセスは、客観性と透明性が担保されたものとします。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬のうち、定額報酬については、身分及び役位ごとにその責任や役割等に応じた報酬テーブルを策定し、同テーブルに基づいて支給額を決定のうえ毎月支給することとします。
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の個人別の報酬のうち、業績連動報酬については、算定基準等を定めた規程を策定し、一定の支給条件を満たした場合に、当該事業年度の業績を表す指標として最も重視している「連結営業利益」の実績額と連動させて支給額を決定のうえ毎年7月に支給することとします。
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の個人別の報酬のうち、非金銭報酬については、譲渡制限付株式を割当てることとし、同株式及び同株式の払込のための出資の目的とされる金銭報酬債権の取扱いを定めた規程を策定し、役位に応じた基準額に基づき、取締役会の決議により割当株式数を決定のうえ同取締役会の決議により定められた日に割当てることとします。
定額報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬の割合については、業績指標の目標値を達成した場合に概ね63%、25%、12%となるように設定することとします。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容については、指名・報酬委員会が取締役会の諮問を受けて審議し、その答申を得たうえで取締役会の決議により決定することとします。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度における当社の役員報酬等は次のとおりです。

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	業績連動 報酬等	非金銭 報酬等
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	213	175	38	-	8
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	18	18	-	-	1
社外役員	30	30	-	-	4

(注) 上記には、2021年6月29日開催の第84回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役に対する
報酬等を含んでいます。