有価証券報告書-第108期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(株式会社ウッドフレンズに対する公開買付けの実施)
当社は、2025年4月10日開催の臨時取締役会において、株式会社ウッドフレンズ(以下「対象者」といいます。)を当社の完全子会社とするため、対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)に定める公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議いたしました。
なお、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付け予定数の下限以上となりましたので、本公開買付けは成立しており、2025年6月3日より決済を開始しております。
1.本公開買付けの目的
当社は、持続可能な社会づくりの取り組みと居住空間の質的向上を同時に実現するための重要な施策として、「木造化及び木質化の推進は、単にCO2削減という環境面での効果だけでなく、居住者の心身の健康や幸福感にも大きく寄与する」と考えており、マンション木造共用棟や鉄筋コンクリート造と木造を組み合わせた当社独自のハイブリッド木造住宅の実現に取り組んでおります。一方で対象者は、林業から建築、販売まで一貫した製造小売を実現し、国産材を適正価格で安定的に供給することを目指すとともに、地域の林業を適切に循環させ、木質資源を余すことなく適切に使い切ることを事業として目指す「木質資源カスケード事業」の実現に注力しております。このような対象者を当社のグループ傘下に加えることにより、当社の取り組みを一層加速させることが出来ると考え、本公開買付けの実施を決定いたしました。
2.対象者の概要

(1)	名称	株式会社ウッドフレンズ
(2)	所在地	名古屋市中区栄四丁目5番3号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 伊藤 嘉浩
(4)	事業内容	建築物の企画設計、施工・販売、その他生活環境に関連する事業
(5)	資本金	279百万円(2025年2月28日現在)
(6)	設立年月日	1982年11月26日
(7)	大株主及び持株比率 (2024年11月30日現在)(注)	ベストフレンズ有限会社		42.26%
		株式会社東邦レオホールディングス		8.77%
		前田 和彦		3.03%
		前田 扶美子		3.03%
		橘 俊夫		3.02%
		松岡 明		3.01%
		株式会社エステックス		2.75%
		柴田 労		2.74%
		林 知秀		2.74%
		橘 かおり		1.61%
		一般財団法人レオ財団		1.61%
(8)	当社と対象者の関係	資本関係	該当事項はありません。
		人的関係	該当事項はありません。
		取引関係	該当事項はありません。
		関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

(注) 「(7)大株主及び持株比率(2024年11月30日現在)」は、対象者が2025年1月14日に提出した第43期中半期報告書に記載された「大株主の状況」より引用しております。
3.本公開買付けの概要
(1) 買付予定の株券等の数

株券等の種類	買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
普通株式	1,458,083(株)	972,100(株)	-(株)
合計	1,458,083(株)	972,100(株)	-(株)

(2) 買付け等の期間
2025年4月11日(金曜日)から2025年5月27日(火曜日)まで(30営業日)
(3) 買付け等の価格
普通株式1株につき、金1,720円
(4) 買付代金 2,507,902,760円
(注) 「買付代金」は、上記「(1)買付予定の株券等の数」に記載した、本公開買付けにおける買付予定数(1,458,083株)に本公開買付価格(1,720円)を乗じた金額を記載しております。
(5) 決済の開始日
2025年6月3日(火曜日)
(6) 本公開買付けの結果
① 買付株式の総数 1,317,741株
② 買付価額の総額 2,267百万円
(7) 公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等及び今後の見通しについては、2025年4月10日に公表した「株式会社ウッドフレンズの普通株式(証券コード:8886)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」に記載した内容から変更はありません。
なお、当社は、対象者の株主を当社のみとし、対象者を当社の完全子会社とするための一連の手続を実施する予定です。
(自己株式の取得)
当社は2025年5月14日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
資本効率の向上および株主還元の拡充を図るため。
2.取得に係る事項の内容

(1)	取得対象株式の種類	当社普通株式
(2)	取得し得る株式の総数	1,250万株(上限) (発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合4.6%)
(3)	株式の取得価額の総額	200億円(上限)
(4)	取得期間	2025年5月29日～2026年3月31日
(5)	取得方法	東京証券取引所における市場買付
(6)	その他	本件により取得した自己株式の相当数については、会社法第178条の規定に基づく取締役会決議により消却する予定です。