四半期報告書-第103期第3四半期(令和1年10月1日-令和1年12月31日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2019年12月19日開催の取締役会において、株式会社細田工務店(以下「対象者」といいます。)の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議いたしました。
2019年12月20日から開始しておりました本公開買付けが、2020年2月4日をもって終了いたしました。
また、当社は、対象者を当社の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて対象者株式の全てを取得できなかった場合には、対象者の株主を当社のみとするための一連の手続き(株式売渡請求又は株式併合)を実施することを予定しております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称 株式会社細田工務店
事業内容 自社分譲住宅事業、法人提携分譲事業、法人受注建築事業、注文建築事業、リフォーム事業、賃貸事業、不動産仲介事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社はマンション等の企画・設計から施工までを行う総合建設業を中心に多角的に事業を展開してまいりました。
一方、対象者は木造戸建分譲住宅の設計、施工及び販売を主たる業務として、品質のよい永く愛される住まいの供給に取り組んできたとのことです。
当社は、対象者を当社の連結グループ傘下に加えることにより、対象者の事業の強みや弱点を補完し将来に向けて効果的に成長させることができ、当社グループの「住まいと暮らし」に関する事業の拡大が図れると判断するに至り、対象者の完全子会社化に向け対象者株式を公開買付けにより取得いたしました。
(3)企業結合日
株式取得日 2020年2月12日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権の比率
本公開買付け実施前の議決権の比率 -%
本公開買付け実施後の議決権の比率 89.73%
(注)本公開買付け実施後の議決権の比率については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得するためであります。
2.取得原価の算定等に関する事項
(1)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
2,186百万円
(注)本公開買付けにおける買付数(16,817,160株)に、本公開買付価格(130円)を乗じた金額であります。
(2)主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
3.取得原価の配分に関する事項
(1)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(2)発生したのれんの金額、発生要因、償却方法、償却期間。負ののれんの場合には、負ののれんの金額及び
発生原因
現時点では確定しておりません。