有価証券報告書-第72期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(重要な後発事象)
(資本業務提携の契約締結、提携解消及び主要株主である筆頭株主の異動)
当社は、平成30年5月8日開催の取締役会において、ミサワホーム株式会社(以下「ミサワホーム」)との間で、資本業務提携を行うことについて決議し、同日付で資本業務提携契約を締結しました。併せて、大東建託株式会社(以下「大東建託」)との資本業務提携を解消することになりました。また、ミサワホームとの資本業務提携契約の締結に関連して、当社の主要株主である筆頭株主の異動も生じております。
Ⅰ.ミサワホームとの資本業務提携
1.資本業務提携の理由
当社は、マンション事業、医療福祉施設・教育施設等の一般建設事業、耐震改修・コンバージョン等のリニューアル事業の3事業を展開し、全国で豊富な施工実績を持っております。
平成29年度から平成31年度までの期間を対象とした中期経営計画「DAISUĒ SINKA 2020」では、2020年の東京オリンピック・パラリンピック、インバウンド関係、オフィスや工場、住居系等への建設投資が首都圏や都市部に集中して相応に発生し、同期間は概ね良好な環境に推移する見通しではあるものの、長期的には、人口・世帯数の減少を背景に住宅分野においては新設が減少する一方で、非住宅分野は、オフィス・倉庫等の新設や、既存建物の維持・修繕の増加を背景に底堅く推移すると見込んでおります。当社は、このような認識の下、「更なる経営基盤の強化による信頼確立」という全社方針を掲げ、前記中期経営計画の対象期間を、当社が永続的な企業となるための経営基盤固めと持続的成長に向けた活動を進化させる期間と位置づけ、マンション事業で安定的な収益を確保しながら、建設・リニューアル事業をより強固なものとすること、なかでもリニューアル事業においては「売上高の2割を担える事業基盤づくり」を図っていくことを経営課題として、取り組みを進めております。
これらの施策を実行するにあたり、中長期的な関係を緊密にすることが必要不可欠であり、両社間で資本関係を持つことが最も有効であるとの結論に達し、資本業務提携を行うことといたしました。
今後は、当社の建築においての蓄積されたノウハウと、ミサワホームの「住まい」においての深い知見を人材交流等を通し共有することで、互いの強みを活かした事業戦略を推進し、両社の更なる成長を目指してまいります。
2.資本業務提携の内容
(1)業務提携の内容
①営業分野
・両社の各拠点での情報交換による営業情報、用地情報の共有と相互活用
・共同の営業企画・プロモーションによる入札案件への取り組み
・再生建築、リニューアル分野の共同事業取り組み
②技術・施工分野
・人材交流による建築現場技術・技能の向上
・施工力の相互融通による生産性向上と施工力補完(施工力平準化)
・「建具・家具」等の規格化・標準化による設計効率向上
③資材調達分野
・資材・調達相互ルートの活用(協力業者会、物流網等の相互融通等)、共同調達による調達コスト削減
・ミサワホーム開発建材・家具等の活用
(2)資本提携の内容
ミサワホームは、当社の普通株式を、現金を対価として、大東建託及び他の株主から市場外の相対取引により合計1,489,300株(発行済株式数に対する割合14.03%)取得いたしました。
(3)役員の派遣
当社は、ミサワホームが指名する2名を社外取締役(非常勤)として平成30年6月27日開催の当社定時株主総会にて選任いたしました。
3.資本業務提携の相手先の概要

(1)名称	ミサワホーム株式会社
(2)所在地	東京都新宿区西新宿2-4-1新宿NSビル
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 磯貝 匡志
(4)事業内容	工業化住宅の製造・施工・販売、宅地の造成・販売、増改築・リフォーム工事等を中心とする事業等
(5)資本金	11,892百万円(平成30年3月31日時点)
(6)設立年月日	平成15年8月1日
(7)大株主及び持株比率 (平成29年9月30日時点)	トヨタホーム株式会社				51.00%
	あいおいニッセイ同和損害保険株式会社				3.44%
	MG従業員持株会				1.99%
	日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9)				1.69%
	日本生命保険相互会社				1.41%
	日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)				1.34%
	日本マスタートラスト信託銀行(信託口)				1.32%
	株式会社三菱UFJ銀行[旧株式会社三菱東京UFJ銀行]				1.29%
	GOVERNMENT OF NORWAY (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)				1.20%
	日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5)				1.14%
(8)上場会社と当該会社 との間の関係	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	当社は一部のプロジェクトにおいてミサワホームから再生建築工事を請け負っております。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。
(9)当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態(単位:百万円。特記しているものを除く。)
決算期	平成28年3月期		平成29年3月期	平成30年3月期
連結純資産	42,845		52,309	57,181
連結総資産	231,998		247,069	254,410
1株当たり連結純資産(円)	1,084.54		1,157.20	1,275.72
連結売上高	399,336		399,853	388,552
連結営業利益	6,686		8,401	7,485
連結経常利益	6,795		8,146	7,672
親会社株主に帰属する当期純利益	3,438		4,422	4,829
1株当たり連結当期純利益(円)	92.05		114.37	112.14
1株当たり配当金(円)	20		25	20

(注) 平成29年3月期における「1株当たり配当金」については、特別配当5円を含んでおります。
4.日程

(1)取締役会決議日	平成30年5月8日
(2)資本業務提携締結日	平成30年5月8日

Ⅱ.大東建託との資本業務提携の解消
(1)資本業務提携解消の理由
当社は、大東建託と平成18年2月16日付で公表した「資本業務提携並びに主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」をもって資本業務提携を、同年10月25日付で公表した「大東建託株式会社との包括的業務提携協定書締結に関するお知らせ」にて包括的業務提携協定書(以下「本協定書」)を締結いたしましたが、このたび、当社がミサワホームとの資本業務提携契約を締結するにあたり、当社からの申し入れによる協議の結果、両社の間で本協定書に基づく資本業務提携を解消することに合意いたしました。
(2)資本業務提携解消の内容
①解消する業務提携の内容
・資材共同調達
・賃貸用中低層マンションの共同受注・共同開発の協力
・技術者の有効活用
・不動産情報連携
②解消する資本提携の内容
大東建託が保有する当社株式1,013,700株(発行済株式数に対する割合9.55%)をミサワホームが現金を対価として、市場外の相対取引にて取得いたしました。
(3)日程

(1)取締役会決議日	平成30年5月8日
(2)資本業務提携解消日	平成30年5月8日

Ⅲ.主要株主である筆頭株主の異動
(1)異動が生じた経緯
「2.(2)資本提携の内容」に記載のとおり、ミサワホームが、当社との資本業務提携に基づいて、大東建託及び他の株主から当社株式(合計1,489,300株)を譲り受けることにより、主要株主である筆頭株主に異動が生じております。
(2)異動前後における当該主要株主の所有する議決権の数及び総株主の議決権の数に対する割合

	議決権の数 (所有株式数)	総株主の議決権の数に 対する割合	大株主順位
異動前 (平成30年3月31日現在)	―個 (―株)	―%	―
異動後	14,893個 (1,489,300株)	14.49%	第1位

※ 議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 337,025株
※ 平成30年3月31日現在の発行済株式総数 10,614,225株
※ 総株主の議決権に対する割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
(3)異動年月日
平成30年5月25日