有価証券報告書-第78期(2023/04/01-2024/03/31)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2022年3月17日開催の取締役会において決定方針の改定の決議を行いました。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
(1)基本方針
・ 業務執行取締役(取締役のうち社外取締役、監査等委員である取締役を除く。)
短期の業績目標達成及び中長期の企業価値向上に向けた取締役の貢献意識と株主との利益共有意識を高める構成とする。
・ 非業務執行取締役(社外取締役)
高い客観性・独立性をもって経営を監督及び助言する立場を考慮し、固定報酬のみで構成する。
・ 監査等委員である取締役
企業業績に左右されず取締役の職務の執行を監査する立場を考慮し、固定報酬のみで構成する。
上記のような方針のもと、報酬体系については、優秀な人材を獲得し永続的な企業価値向上へ貢献意識を高めることを目的とした構成とし、報酬水準については、外部の第三者機関による調査結果や従業員給与水準等を勘案しながら経営環境の変化を考慮の上、報酬諮問委員会にて定期的に審議を行い、その答申に基づき取締役会の決議にて見直すこととしております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個別の報酬額については報酬諮問委員会の答申に基づき取締役会で決定しておりますが、業績連動報酬については査定等を考慮しないこととしております。
(2)報酬体系及び報酬割合
1) 報酬体系
イ.取締役(社外取締役、監査等委員である取締役を除く。)
固定報酬、業績連動型金銭報酬、業績連動型株式報酬で構成しております。
固定報酬は、職責に応じて役位毎に決定する金銭報酬としており、短期インセンティブを目的とした業績連動型金銭報酬は、単年度の会社業績(連結営業利益)に連動する金銭報酬としております。また、中長期インセンティブを目的とした業績連動型株式報酬は、企業価値向上(株価関連指標)に連動する株式報酬としております。
ロ.社外取締役、監査等委員である取締役
固定報酬のみで構成しております。
2) 報酬割合
取締役(社外取締役、監査等委員である取締役を除く。)の報酬割合は、固定報酬を約65%、業績連動型金銭報酬を約18%、業績連動型株式報酬を約17%として構成されておりますが、この割合は、会社業績及び株価の変動に応じて変動します。社外取締役、監査等委員である取締役の報酬は、全額固定報酬としております。
②取締役及び監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2016年6月24日開催の第70回定時株主総会において、年額240百万円以内(うち社外取締役分は年額20百万円以内)と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は9名(うち、社外取締役は1名)です。また、当社の取締役(社外取締役、監査等委員である取締役を除く。)に対しては、2022年6月24日開催の第76回定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度を導入することを決議いただいており、金銭報酬とは別枠で、同制度の対象期間(3事業年度)における交付する当社普通株式の上限を、64,000株とすることも合わせて決議いただいております。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年6月24日開催の第70回定時株主総会において、年額48百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員(決議時点では監査役)の員数は3名です。
③取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
(1)固定報酬
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の固定報酬については、独立社外取締役を委員長とする報酬諮問委員会にて、各取締役の業績評価を行い、その答申をもとに取締役会で報酬額を決定することとしております。
監査等委員である取締役の報酬については、取締役の報酬を勘案し、監査等委員会で決定いたします。
(2)業績連動型金銭報酬(短期インセンティブ)
第71期(2017年3月期)より、取締役(社外取締役、監査等委員である取締役を除く。)を対象に、単年度の業績指標の目標として連結営業利益を掲げ、利益連動報酬とする業績連動型金銭報酬制度を導入し、2022年3月17日開催の取締役会決議において、第77期(2023年3月期)より、業績連動型金銭報酬の算定式を変更しております。第78期(2024年3月期)の連結営業利益は1,590百万円であります。
業績連動型金銭報酬については、下記の計算方法にて算出することとしております。
1) 支給対象
支給対象となる取締役は、法人税法第34条第1項第3号に規定される業務執行取締役であり、監査等委員である取締役および社外取締役は含みません。
2) 計算方法
業務執行取締役に支給する業績連動型金銭報酬は、以下のとおり、取締役の役位に応じて定められた係数をもとに計算しております。法人税法第34条第1項第3号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」については、当該事業年度の連結営業利益としております。
業績連動型金銭報酬の算定式
連結営業利益 × 0.385% × 各業務執行取締役の役位別係数
(ただし、千円未満を切捨てとします。)
業務執行取締役の役位別係数及び人数

役位	役位別係数	取締役の数(人)	役位別係数計
取締役会長	0.78	0	0.00
取締役社長	1.00	1	1.00
取締役執行役員副社長	0.64	0	0.00
取締役専務執行役員	0.56	0	0.00
取締役常務執行役員	0.48	1	0.48
取締役執行役員	0.36	2	0.72
支給対象となる取締役の総数		4	2.20

上記は、2024年6月21日現在における業務執行取締役の数で計算しております。
3) 業績連動型金銭報酬の上限額
業務執行取締役に支給する業績連動型金銭報酬の額は、それぞれ取締役会長18,018千円、取締役社長23,100千円、取締役執行役員副社長14,784千円、取締役専務執行役員12,936千円、取締役常務執行役員11,088千円、取締役執行役員8,316千円を超えない金額とします。
連結営業利益が60億円以上の場合は、連結営業利益を60億円として業績連動型金銭報酬を計算します。
4) 留意事項
取締役の在籍期間が12ヶ月に満たない場合は、職務執行期間を満了した場合の業績連動型金銭報酬を、在籍月数で按分計算した金額を支給するものとし、1ヶ月に満たない日数については、在籍日数で日割計算した金額を支給するものとします(ただし、千円未満を切捨てとします。)。
なお、期末後から定時株主総会(定時株主総会の日を含む)までの退任については、当該期間における業績連動型金銭報酬は支給いたしません。
(3) 業績連動型株式報酬(中長期インセンティブ)
取締役(社外取締役、監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。)を対象とした「業績連動型株式報酬制度」(パフォーマンス・シェア・ユニット制度)を導入しております。
1) 本制度概要
対象取締役に対して、連続する3事業年度(2022年4月から2025年3月までの期間。)に対応した職務執行期間(2022年7月から2025年6月までの期間。)における報酬として、業績評価目標の達成度等に応じて算定する数の当社普通株式を交付する業績連動型の株式報酬制度です。対象取締役への金銭報酬債権の付与および当社普通株式の交付は職務執行期間終了後に行うため、本制度の導入時点では、対象取締役に対して金銭報酬債権および当社普通株式を付与および交付するか否か並びに支給する金銭報酬債権額および交付株式数は確定しておりません。
2) 交付要件
職務執行期間が終了し、以下の交付要件を満たした場合に、対象取締役に対して金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで、対象取締役に当社普通株式を交付するものといたします。また、当社普通株式の交付は、自己株式の処分により行われ、当社普通株式を交付する対象取締役及び当該自己株式の処分については、職務執行期間経過後の当社取締役会において決定いたします。
イ. 2025年3月末日の流通株式数に、2025年1月から2025年3月の3か月間の東京証券取引所の売買立会における日々の最終価格の平均値を乗じた流通株式時価総額が100億円を超えていること
ロ. 2025年6月末日時点で東証プライム市場への上場を維持し、かつ東証プライム市場以外の市場に指定替えされること等が決まっていないこと
3) 本制度に係る株式総数の上限
対象取締役が交付を受ける職務執行期間に係る当社普通株式の総数は、64,000株以内といたします。また、職務執行期間中に当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。)又は株式併合が行われた場合等、本制度で処分される当社普通株式の総数の調整が必要となる事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整いたします。
4) 取締役が交付を受ける当社株式の数の算定方法
職務執行期間終了後に各対象取締役に交付する当社普通株式の数(以下「株式交付ユニット」という。)は、1ユニット=1株とし、当社取締役会において対象取締役の役位及び在任期間に応じて決定した基準ユニットに、業績連動係数を乗じて決定いたします。業績連動係数は、2022年3月31日から2025年3月31日までの当社TSR(Total Shareholder Return(株主総利回り))を、同期間の東証株価指数(以下「TOPIX」という。)の成長率で除して算出いたします。業績連動係数の上限は120%とし、株式交付ユニットの総数の上限を64,000ユニットといたします。
具体的には、以下の算定式に従って算定いたします。また、職務執行期間中に当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。)又は株式併合が行われた場合、その他以下の算定項目の調整が必要となる事由が生じた場合には、当該項目を合理的な範囲で調整いたします。
(算定式)
株式交付ユニット=基準ユニットの累計×業績連動係数(※1)
(※1)業績連動係数は、以下の算定式に従って算定します。
業績連動係数=当社TSR÷東証TOPIXの成長率
当社TSR=(B+C)÷A
東証TOPIXの成長率=E÷D
A:東京証券取引所における2022年3月31日時点の普通株式の終値
B:東京証券取引所における2025年3月31日時点の普通株式の終値
C:第77期(2023年3月期)から第79期(2025年3月期)の剰余金の配当に係る1株当たり配当総額
D:2022年3月31日時点のTOPIX(配当込み)の終値
E:2025年3月31日時点のTOPIX(配当込み)の終値
5) 1株当たりの払込金額
本制度により割当を受ける当社普通株式の1株当たりの払込金額は、株式の割当に関する取締役会決議の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とし、取締役会において決議いたします。
なお、対象取締役に支給する金銭報酬債権の額は以下の算定式に従って算定いたします。
対象取締役に支給する金銭報酬債権額=株式交付ユニット×1株当たりの払込金額
6) 株式交付時期
職務執行期間経過後の権利確定日から2か月以内に交付いたします。権利確定日とは、支給条件の確定する2025年6月30日とします。
④報酬諮問委員会の活動内容
報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として取締役および執行役員の報酬等に関する事項を審議することにより、決定プロセスの透明性・客観性及び取締役報酬体系・水準の妥当性を確保しております。同委員会は、独立社外取締役を委員長とし、構成員の過半数が独立社外取締役で構成されています。当事業年度における報酬諮問委員会の活動につきましては、2023年度業績連動型金銭報酬額について、2024年3月開催の報酬諮問委員会にて審議のうえ、2024年4月26日開催の取締役会にて決定しております。2023年度の固定報酬額については、2023年3月開催の報酬諮問委員会にて審議のうえ、2023年6月23日開催の取締役会にて決定しております。
⑤役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の内訳(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動 報酬	退職慰労金
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)	116	101	14	-	4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	16	16	-	-	1
社外役員	27	27	-	-	4

(注)第78期(2024年3月期)における連結営業利益1,590百万円を基礎として算出し実績として記載しております。
⑥報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
⑦使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。