有価証券報告書-第76期(2022/04/01-2023/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Fecon Underground Construction Joint Stock Company(以下:FCU社)
事業の内容 深層混合処理等の地盤改良工事、トンネル・シールド工事、推進工事とする建設事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、中期経営計画における総売上高一割事業に向けた持続的成長を目指しており、その一環としてベトナム事業のさらなる強化を目指しております。これまでに、当社はベトナム事業として、連結子会社であるRaito-Fecon Innovative Geotechnical Engineering Joint Stock Company(以下:RFI社)と持分法適用関連会社であるFCU社を保有してきました。これら二つの会社は地盤改良の分野で業務が重複しており、また地下関連の事業も共に展開していました。
そのため、両社の組織体制を一体化することで、ベトナム事業の成長と拡大に寄与すると判断したためであります。
(3)企業結合日
2023年3月31日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした第三者割当増資の引受および株式の追加取得による取得
(5)結合後企業の名称
提出日現在、社名をFecon Raito Underground Construction Joint Stock Companyに変更しております。
なお、RFI社と経営統合を予定しております。
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 36.0%
企業結合日に追加取得した議決権比率 13.0%
議決権比率 49.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年3月31日をみなし取得日としているため、連結財務諸表にはFCU社の貸借対照表のみが反映されています。ただし、2022年4月1日から2022年12月31日までは持分法適用関連会社としてFCU社の業績が含まれております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金預金	474百万円
取得原価		474百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用 3百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
447百万円
(2)発生原因
今後期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	2,893百万円
固定資産	903
資産合計	3,796
流動負債	1,663
固定負債	302
負債合計	1,965

7.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
229百万円
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 832百万円
営業利益 19
経常利益 46
税金等調整前当期純利益 45
親会社株主に帰属する当期純利益 5
1株当たり当期純利益 0.18円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。