有価証券報告書-第79期(2024/04/01-2025/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、効率的な経営によって企業価値を高めるため、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する事項
当社は、業務遂行機能の強化及び経営の効率化を行うため、執行役員制度を2011年6月に導入しました。取締役会は、取締役10名により経営上の重要事項の意思決定機関及び業務執行の監督機関として、月1回程度の定例取締役会を開催することとしております。また、取締役会に先立ち、経営に関する重要な事項を審議する機関として経営会議を設置し、審議の充実を図っております。
なお、当社の取締役は25名以内とし、その選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。
役員報酬の内容は以下のとおりとなります。
取締役及び監査役に支払った報酬、対象となる役員の員数

取締役の年間報酬総額	150	百万円	10	名
監査役の年間報酬総額	11	百万円	1	名

② 内部統制システムの整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
イ 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役は、自己の分掌範囲において、執行役員及び社員が法令・定款及び社内規程を遵守した行動をとるよう体制の維持及びその徹底を図る。
取締役会は、法定事項及び経営上重要な事項について十分に審議し、適法かつ適正に意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況を監督する。
内部監査部門は、取締役、執行役員及び社員による業務執行が法令・定款及び社内規程に適合して行われているかについて監査を行い、情報共有・意見交換を活発に行うために定期的に全ての取締役及び監査役、本店各部の箇所長等が出席する経営会議に直接報告する。
弁護士等の外部の専門家から、必要に応じてアドバイスを受ける体制を整え、業務運営の適法性の確保に努める。
反社会的勢力との関係遮断のため、不当要求には一切応じず、対応統括部署を定め、外部の専門機関と緊密な連携関係を構築するなど、必要な体制を整える。
ロ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
社内規程により、保存する必要のある文書を定め、対象となる文書について、適切に保存及び管理を行う。
ハ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
法令遵守、災害、品質、情報セキュリティ等に関し、社員等に対する研修の実施、マニュアルの作成・配布等によりその対応等についての徹底を図る。各部門の所管事項に関する意思決定については、その重要度に応じて上位の職位による承認、会議への付議など、定められた手続により適切に行う。また、各年の事業計画や多額の設備投資などの経営に関する重要な事項については、東海旅客鉄道株式会社と協議のうえ決定する。
ニ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
社内規程により、各部門の分掌事項と職務権限を明確に定めるとともに、その課題と業務量に応じて適切な要員配置を行い、効率的な業務体制を整える。
ホ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び子会社における業務の適正を確保するため、当社の内部監査部門による監査に加え、当社は東海旅客鉄道株式会社内部監査部門の定期的な監査を受けるとともに、東海旅客鉄道株式会社の各担当箇所との定期的な情報交換と当該箇所等からの指導に基づき、効率性の観点も含め、問題の適切な処理を行う。
当社は、子会社における業務の適正を確保するため、担当する取締役を任命し、子会社における法令遵守体制等の構築を指導するとともに、当社の関係部署はこれをサポートする。
子会社の取締役会は、法定事項及び経営上重要な事項について十分に審議し、適法かつ適正に意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況を監督する。
子会社における意思決定については、その重要度に応じて権限者による承認、会議への付議など、定められた手続により適切に行う。
子会社では、社内規程により、各部門の分掌事項と職務権限を明確に定め、効率的な業務体制を整える。
当社は、子会社と一定の重要事項について協議・報告を行う旨の協定を締結のうえ、必要な管理、指導を行う。
子会社は、反社会的勢力との関係遮断のため、不当要求には一切応じず、対応統括部署を定め、当社や外部の専門機関と緊密な連携関係を構築するなど、必要な体制を整える。
ヘ 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助する組織を総務部とする。補助者の指定については、監査役の意見を聞く。補助者は、監査役の指揮命令に従う。
ト 当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制
取締役、執行役員及び社員は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合及び法令・定款に違反する重大な事実を発見した場合は、遅滞なく監査役に報告を行う。
また、取締役、執行役員及び社員は、監査役の求めに応じ、その職務の執行に関する事項について報告を行う。
上記の報告を行った取締役、執行役員及び社員は、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けない。
チ 子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
子会社の取締役及び社員は、当該子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合及び法令・定款に違反する重大な事実を発見した場合は、当該子会社の社内規程に従って、遅滞なく当該子会社の監査役に報告を行う。
当該子会社の監査役は、上記の事実について報告を受領した場合及び上記の事実を発見した場合は、当社の監査役に報告を行う。
上記の報告を行った子会社の取締役、監査役及び社員は、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けない。
リ その他当社の監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
取締役会への出席のほか、社内の重要な会議に監査役の出席を求め、経営施策の審議過程からその適法性の確保に努めるほか、代表取締役は、監査役及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行う。
内部監査部門は、監査役及び会計監査人との連携を深め、監査役監査の充実を図る。
監査役の職務の執行について生ずる費用の支出等については、社内規程に従って適切に処理する。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制については、業務にかかる各リスクや各種法的な問題を適切に管理、統制し、必要に応 じ顧問弁護士等へ相談し、業務運営の適法性の確保に努めております。
④ 子会社の業務の適正を確保するための体制
当社監査部による内部監査の実施、当社より取締役を派遣し適正な業務運営の確保に努めております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、取締役及び監査役全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社の間で締結しており、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及を受けることによって負担することとなる損害を、当該保険契約により補填することとしております。なお、補欠監査役が監査役に就任された際には、当該保険契約の被保険者に含められます。
⑥ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を11回開催しており、取締役会付議事項に該当する審議等を行っております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職	氏名	開催回数	参加回数	出席率
代表取締役社長	長田 豊	3回	3回	100.00%
代表取締役社長	森 厚人	8回	8回	100.00%
代表取締役副社長	波多野 穣	11回	11回	100.00%
常務取締役	後藤 隆志	11回	11回	100.00%
常務取締役	早川 徹	11回	11回	100.00%
取締役	伊藤 健一	11回	11回	100.00%
取締役	池町 俊彦	11回	10回	90.91%
取締役	藤田 武	11回	11回	100.00%
取締役	金山 健治	3回	3回	100.00%
取締役	木原 康	8回	8回	100.00%
取締役	竹内 寛人	11回	11回	100.00%
取締役	塚本 一馬	3回	3回	100.00%
取締役	青木 光弘	8回	7回	87.50%
常勤監査役	高松 俊彦	11回	11回	100.00%

(注) 1 長田豊氏、金山健治氏、塚本一馬氏の退任までに開催された取締役会は3回となっております。
2 森厚人氏、木原康氏、青木光弘氏の就任以降開催された取締役会は8回となっております。
当事業年度における取締役会では、主に、以下をはじめとする経営に係る重要な事項が付議され、審議がなされました。
・株主総会に関する事項(付議議案の決定等)
・取締役・執行役員の選任及び報酬に関する事項
・第78期期末決算、並びに第79期予算に関する事項
・育児・介護休業法の改正等に伴う就業規則の一部改正の件