訂正有価証券報告書-第106期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社は、お客さまの心ゆたかな価値の創造に協力し、社会の発展に貢献するため、地域・社会との深い信頼関係を築きながら、日常の生活を支えるライフラインのトータルサポーターとして、持続的発展と企業価値の向上に努めていくこととしている。
このような考えのもと、事業運営を適正に遂行するため、企業倫理・法令遵守の徹底や内部統制及びリスクマネジメントの充実に努め、経営の健全性や公正性、透明性の向上に向けて、以下の方針に基づき、引き続きコーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めていく。
a 株主の権利・平等性の確保
当社は、株主の権利及び平等性が実質的に確保されるよう法令に基づいた対応を行うとともに、その権利を適切に行使することができる環境の整備を進めていく。
b 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社は、事業を遂行するに当たっては、お客さまや地域社会をはじめとする様々なステークホルダーの理解・協力が不可欠であるとの認識のもと、ステークホルダーの権利や立場を尊重するとともに、「ユアテック企業行動指針」を遵守することで適切な協働関係の構築に努めていく。
c 適切な情報開示と透明性の確保
当社は、法令に基づく情報の開示を適切に行うとともに、株主をはじめとするステークホルダーが必要とする情報については、適時適切な開示に努めており、引き続き正確で有用性の高い情報の提供に取り組んでいく。
d 取締役会等の責務
当社は、監査役会設置会社であり、取締役会と監査役・監査役会が相互に連携をはかりながら、引き続き実効性のあるコーポレート・ガバナンスの構築及び充実に取り組んでいく。
取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、事業運営上の重要なリスク評価や経営に係わる重要事項の迅速・適正な決定とともに、経営全般に亘る監督を通じて、経営の健全性・透明性の向上をはかり、持続的な成長や中長期的な企業価値向上に努めていく。
また、監査役・監査役会は、独立した立場から取締役の職務の執行を監査することに加え、取締役会などの重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、代表取締役と定期的に懇談することで重要な経営課題の共有をはかるなど、経営監視機能を適切に果たしていく。
e 株主との対話
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会以外にも対話の機会を設け、株主の声や関心に向き合うとともに、経営計画をはじめ、経営に係わる情報を分かりやすく説明し、相互の考え方や立場について、理解を深めるよう努めていく。
② 企業統治の体制
a 会社の機関の基本説明
当社は経営監視機能の客観性・中立性を確保するため監査役会設置会社制度を採用しており、提出日現在において、監査役は5名(うち社外監査役3名)である。また、取締役は11名(うち社外取締役2名)による中立性の高い取締役会運営を行っている。
経営戦略会議は、原則として毎週開催し、取締役会決議に基づき、全般的な業務運営の方針及び計画並びに重要な業務の執行について協議を行っている。
また、役付執行役員制度の導入により、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、コーポレート・ガバナンスの強化をはかっている。
監査役は、取締役会をはじめ経営戦略会議など重要な会議に出席するとともに、取締役などからの職務執行状況の聴取、重要書類の閲覧、主要事業所の業務及び財産の状況の調査などを実施し、取締役の職務執行に関して監査を行っている。
b 会社の機関・内部統制の関係

c 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において決議した「業務の適正を確保するための体制に関する基本方針」(2006年5月9日制定、2020年3月24日最終改正)に基づき、法令並びに定款の遵守をはじめとしてリスク管理に対する体制、当社及び当社企業グループの業務の適正を確保するための体制等を整備している。
また、社長執行役員直属の業務監査部が内部統制システムの整備・運用状況に関する有効性の評価を行っており、評価結果等については、定期的に開催されるリスク管理委員会の審議を経て、経営戦略会議並びに取締役会に報告している。
③ リスク管理体制の整備状況
当社は、「リスク管理委員会」を設置し、多様化する事業リスクに迅速に対応し、各部門で行っている業務処理適正化に向けた取組みや内部統制システムの運用状況、さらには重大なリスク発生時の対応策などを全社的視点で総合的に管理するための体制を整備している。
コンプライアンス体制については、社長執行役員を委員長とする「企業倫理委員会」の設置に加えて企業倫理担当役員を配置するとともに、当社の役員・社員として求められる姿勢や業務遂行時における行動規範を示した「ユアテック企業行動指針」及び「企業倫理規程」を制定・示達し、役員・社員一人ひとりの企業倫理と法令遵守に基づく行動を徹底している。
また、企業倫理相談窓口を社内及び社外(顧問弁護士事務所及び東北電力㈱)にそれぞれ設置するとともに、ハラスメントに関する悩みを専門に受付けるハラスメント相談窓口を社内に設置している。
さらに、全事業所を対象に、コンプライアンスチェックシートを導入し、職場対話によるチェックを年2回行い、企業倫理相談窓口等と併せた多角的なモニタリングを実施することで、役員・社員一人ひとりが高い倫理観を持った風通しの良い職場風土の確立に努めている。
2015年5月からは、当社及び子会社の企業倫理相談窓口等で、相談・通報を受付けた事案について、取締役会並びに監査役、親会社である東北電力㈱の取締役監査等委員に報告を行うこととしている。
また、個人情報の適切な利用と保護については、2005年4月1日に個人情報保護に関する基本方針及び規程を制定、管理体制も構築し、個人情報の適正な運用及び管理に努めている。
加えて、法律上の判断が必要な場合、随時顧問弁護士に確認できる体制としている。
④ 取締役の定数
当社の取締役の定数は15名以内とする旨を定款で定めている。
⑤ 取締役の選任の要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めている。
⑥ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
a 自己株式取得に関する要件
当社は自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。
b 中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めている。
c 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めている。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。