有価証券報告書-第93期(2023/04/01-2024/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、安定的に収益を確保できる経営体質の確立を図り、株主をはじめ全ての利害関係者に対し信頼を深めていくことに取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は経営の透明性を高め、経営環境の変化に迅速に対応するため、次のような企業統治の体制を採用しております。当該体制は経営の監視機能として十分機能しており、当社のガバナンス上最適であると判断しております。
当社は会社法に基づく機関として、株主総会および取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を設置しており、これらの機関のほかに、経営会議、監査室を設置しております。
イ.当社の取締役会は、代表取締役社長が議長を務め、取締役、社外取締役の6名で構成され、2ヶ月に1回開催する定時取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を催し、法令事項や経営の重要事項を決定しております。監査役、社外監査役の3名は、取締役会に出席し業務の運営状況を監視しております。
ロ.当社は監査役制度を採用しております。監査役は独立した機関として、取締役会等の重要な会議に出席し、職務執行を監督することで、会社の健全な経営と社会的信用の維持向上に努めております。また、監査役会は、監査役が議長を務め、監査役、社外監査役の3名により構成されており、監査役相互間で知識、情報の共有や意見交換を行い、より客観性の高い監査に努めております。
ハ.顧問弁護士からは法務に係わる助言を受け、監査法人からは適切な監査を受けております。
ニ.経営会議は、代表取締役社長が議長を務め、取締役、社外取締役の6名で構成され、経営の基本方針や戦略に関する事項ならびに取締役会に付議する重要事項について適時審議しております。
ホ.監査室は、監査室長、副室長の2名で構成され、社長の承認を受けた内部監査計画に基づき、法令・社内規程等の遵守状況について、各部室店所を対象とする監査を実施し、その結果および改善状況を代表取締役および監査役に報告しております。
現状の体制につきましては、取締役の人数は6名(うち社外取締役2名、提出日現在)であり、相互のチェックが図れるとともに、監査役3名(うち社外監査役2名、提出日現在)による監査体制、ならびに監査役が会計監査人や内部監査部門および内部統制部門と連携を図る体制により、十分な執行・監督体制を構築しているものと考え、採用しております。
企業統治の体制を図式化すると、以下のようになります

③ 企業統治に関するその他の事項
取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
イ.役職員が企業理念をはじめとする法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための行動規範を規定し、その徹底を図るため、役職員への教育等を行っております。
ロ.監査室は、コンプライアンスの状況を監査し定期的に取締役会および監査役会に報告しております。
ハ.法令上疑義のある行動等について、従業員が直接情報提供を行う手段として内部通報規程に基づくホットラインを設置・運営しております。
子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
イ.当社は子会社管理規程に基づき子会社の業務執行を管理し、子会社は、定期的に当社取締役会へ業務執行についての報告を行うものとしております。
ロ.子会社における事業推進に伴う損失の危険の管理について、リスクの適切な識別および管理の重要性を認識・評価することで、当社グループ全体として、業務に係る最適な管理体制を構築しております。
ハ.取締役会はグループの事業に関して責任を負う取締役を任命し、コンプライアンス体制、リスク管理体制の構築に関する権限と責任を与え、職務の執行が効率的に行われるための規程を整備しております。また、本社経営企画室は、グループの事業に関して横断的に推進し、管理しております。
ニ.子会社にも当社の行動規範やコンプライアンス体制に係る諸規程を適用することで、グループ全体の業務の適正化を図っております。
リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、経営に関する諸問題および会社の事業運営上重大な危機が発生した場合には、代表取締役社長のもと業務を担当する取締役および社外取締役で構成する経営会議に諮られ、情報の収集、一元管理および体制整備など迅速に構築し、適切な対応を講じております。
責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く。以下この項において同じ。)および監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役および監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られております。
役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
その契約の概要は被保険者が会社の役員として職務を執行したことに起因して、株主、会社、従業員、その他第三者から損害賠償請求がなされた場合に係る損害賠償金および訴訟費用等を当該保険契約により補填するものであります。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役および当社監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。
取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(自己株式の取得)
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(中間配当)
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名	開催回数	出席回数
代表取締役 石 井 直 孝	14回	14回
代表取締役 池 田 政 人	14回	14回
取 締 役 林 肇	14回	14回
取 締 役 金 井 義 治	14回	14回
取締役(社外)横 山 和 彦	14回	14回
取締役(社外)古 川 裕 二	14回	14回

(注)代表取締役 石井直孝、代表取締役 池田政人および取締役 林肇は、
2024年6月26日開催の定時株主総会をもって退任いたしました。
取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。

内 訳	具体的な検討内容
ガバナンス	人事、報酬、株主総会など
資本政策	配当、自己株式処分など
経営戦略	決算開示、計算書類等の承認、事業計画、運営体制、М&Aなど
サステナビリティ	カーボンニュートラル、人財育成など
その他	規程の改定など