有価証券報告書-第65期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
(重要な後発事象)
株式会社協和エクシオとの株式交換契約締結について
当社は、平成30年5月9日開催の取締役会において、株式会社協和エクシオ(以下、「協和エクシオ」といいます。)を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。また、本株式交換は、平成30年6月27日開催の第65回定時株主総会において承認されました。
本株式交換の結果、協和エクシオは当社の完全親会社となり、完全子会社となる当社の株式は平成30年9月26日付けで上場廃止(最終売買日は平成30年9月25日)になる予定です。
1.本株式交換による経営統合の目的
通信建設分野における事業環境は、移動通信関連工事についてはトラフィック増加に対応するサービス品質向上に向けたネットワーク構築・整備等が当面は引き続き堅調に推移するものの、中長期的には通信キャリア、特に、協和エクシオ及び当社の主要顧客であるNTTグループの固定通信への設備投資は抑制傾向にあり、両社を取り巻く環境は不透明な状況が続くものと想定されます。そのような環境下、通信設備工事における安定した収益を獲得することで事業基盤の更なる安定を図るとともに、通信設備工事以外の事業を伸ばす方策について両社共に模索して参りました。
そして、協和エクシオ及び当社は複数回にわたり業界環境や両社のあり方について真摯に協議を重ね、その結果、本経営統合を選択することが通信建設業界を取り巻く厳しい事業環境下で両社の企業価値を最大化する最良の方法であるとの判断に至り、本株式交換を行うことを決定いたしました。
今後、協和エクシオ及び当社は、グループ一体として新たな協力体制を構築し、主に以下の取組みを推進して、企業価値の更なる向上を図って参ります。
(1)通信設備工事以外におけるビジネスの拡大
(2)通信設備工事における体制の最適化による生産性の向上
(3)グループ内資産・人材・ノウハウの一元化による経営リソースの最適化
2.本株式交換の要旨
(1)株式交換の日
平成30年10月1日
(2)株式交換の方式
本株式交換契約に基づき、協和エクシオを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。なお、本株式交換は、協和エクシオについては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに、当社については平成30年6月27日開催の定時株主総会において、本株式交換契約の承認を受け、平成30年10月1日を効力発生日として行う予定であります。
(3)本株式交換に係る割り当ての内容
(注1)株式割当比率
当社の普通株式1株につき、協和エクシオの普通株式0.31株を割当て交付します。ただし、協和エクシオが保有する当社の普通株式300,000株については、本株式交換による株式の割当てを行いません。
(注2)本株式交換により割当交付する株式数
協和エクシオが当社の株主に交付する協和エクシオの株式は、協和エクシオが保有する自己株式8,255,389株を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定であります。
協和エクシオは、本株式交換に際して、協和エクシオが当社の発行済株式のすべてを取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)の当社の株主の皆様(ただし、協和エクシオを除きます。)に対し、その保有する当社の普通株式の合計数に0.31を乗じた協和エクシオの普通株式8,255,389株(予定)を割当て交付します。上記の協和エクシオが交付する株式数は、平成30年3月31日現在の当社の発行済株式総数(27,644,699株)から当社が保有する自己株式数(714,409株)及び協和エクシオが保有する当社の株式数(300,000株)を控除した26,630,290株に基づいて算出しており、当社が単元未満株主の単元未満株式買取請求や反対株主の株式買取請求等の適法な事由によって取得することとなる自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会決議により、当社が当該決議時点で保有する自己株式及び基準時までに保有することとなる自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。)の全部を消却する予定であります。
(注3)当社が保有する協和エクシオの普通株式について
本株式交換により協和エクシオの完全子会社となる当社は、完全親会社となる協和エクシオの普通株式100,920株を保有しております。この協和エクシオの普通株式については、本株式交換の効力発生日以降、子会社の有する親会社株式となるため、会社法第135条第3項の規定に従い、相当の時期に処分する予定です。
(注4)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、協和エクシオの単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなる当社の株主の皆様については、本株式交換の効力発生日以降、協和エクシオの株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)においてその保有する単元未満株式を売却することはできません。
①単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項及び協和エクシオの定款の規定に基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様が協和エクシオに対し、自己の保有する単元未満株式とあわせて1単元となるよう、協和エクシオの株式を買い増すことを請求することができる制度であります。
②単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様が、協和エクシオに対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度であります。
(注5)1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、協和エクシオの1株に満たない端数の交付を受けることとなる当社の株主の皆様においては、会社法第234条その他の関係法令の定めに従い、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する協和エクシオの株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付いたします。
(4)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社においては、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(5)株式交換比率の算定根拠
株式割当比率については両社における検討にあたり参考とするため、両社がそれぞれ選定した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、協和エクシオはSMBC日興証券株式会社(以下、「SMBC日興証券」といいます。)を、当社は大和証券株式会社(以下、「大和証券」といいます。)を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。
SMBC日興証券は、協和エクシオについては、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法(平成30年5月8日を算定基準日とし、算定基準日の終値、並びに算定基準日以前の1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値の単純平均値に基づき算定)を、また将来の事業活動の状況を算定に反映させるため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を採用して算定をいたしました。なお、DCF法の前提となる事業計画に関しましては、大幅な増減益を見込んでおりません。
シーキューブ株式会社については、同社が名古屋証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法(平成30年5月8日を算定基準日とし、算定基準日の終値、シーキューブが「業績予想の修正に関するお知らせ」を公表した平成30年3月27日の翌営業日である平成30年3月28日から算定基準日までの終値の単純平均値、並びに算定基準日以前の1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値の単純平均値に基づき算定)を、また将来の事業活動の状況を算定に反映させるため、DCF法を採用して算定をいたしました。なお、DCF法の前提となる事業計画に関しましては、大幅な増減益は見込んでおりません。
大和証券は、協和エクシオについては、同社が東京証券取引所市場第一部(以下、「東証一部」といいます。)に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を、また将来の事業活動の状況を算定に反映させるため、DCF法を採用して算定をいたしました。
シーキューブ株式会社については、同社が名証一部に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を、また将来の事業活動の状況を算定に反映させるため、DCF法を採用して算定をいたしました。
両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言並びにそれぞれが相手方に実施したデューディリジェンスの結果などを参考に、また、各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に交渉・協議を重ねた結果、株式交換比率は妥当であり、両者の株主の利益に資するものであると判断し、本株式交換における株式交換比率を決議し、両者間で本株式交換契約を締結いたしました。
3.株式交換完全親会社となる会社の概要
名称 株式会社協和エクシオ
所在地 東京都渋谷区渋谷三丁目29番20号
代表者 代表取締役社長 小園 文典
資本金 6,888百万円(平成30年3月31日現在)
事業内容 エンジニアリングソリューション(通信キャリア・都市インフラ)、システムソリューション
株式会社協和エクシオとの株式交換契約締結について
当社は、平成30年5月9日開催の取締役会において、株式会社協和エクシオ(以下、「協和エクシオ」といいます。)を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。また、本株式交換は、平成30年6月27日開催の第65回定時株主総会において承認されました。
本株式交換の結果、協和エクシオは当社の完全親会社となり、完全子会社となる当社の株式は平成30年9月26日付けで上場廃止(最終売買日は平成30年9月25日)になる予定です。
1.本株式交換による経営統合の目的
通信建設分野における事業環境は、移動通信関連工事についてはトラフィック増加に対応するサービス品質向上に向けたネットワーク構築・整備等が当面は引き続き堅調に推移するものの、中長期的には通信キャリア、特に、協和エクシオ及び当社の主要顧客であるNTTグループの固定通信への設備投資は抑制傾向にあり、両社を取り巻く環境は不透明な状況が続くものと想定されます。そのような環境下、通信設備工事における安定した収益を獲得することで事業基盤の更なる安定を図るとともに、通信設備工事以外の事業を伸ばす方策について両社共に模索して参りました。
そして、協和エクシオ及び当社は複数回にわたり業界環境や両社のあり方について真摯に協議を重ね、その結果、本経営統合を選択することが通信建設業界を取り巻く厳しい事業環境下で両社の企業価値を最大化する最良の方法であるとの判断に至り、本株式交換を行うことを決定いたしました。
今後、協和エクシオ及び当社は、グループ一体として新たな協力体制を構築し、主に以下の取組みを推進して、企業価値の更なる向上を図って参ります。
(1)通信設備工事以外におけるビジネスの拡大
(2)通信設備工事における体制の最適化による生産性の向上
(3)グループ内資産・人材・ノウハウの一元化による経営リソースの最適化
2.本株式交換の要旨
(1)株式交換の日
平成30年10月1日
(2)株式交換の方式
本株式交換契約に基づき、協和エクシオを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。なお、本株式交換は、協和エクシオについては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに、当社については平成30年6月27日開催の定時株主総会において、本株式交換契約の承認を受け、平成30年10月1日を効力発生日として行う予定であります。
(3)本株式交換に係る割り当ての内容
| 協和エクシオ (株式交換完全親会社) | 当社 (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る 割当比率 | 1 | 0.31 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 協和エクシオ普通株式:8,255,389株(予定) | |
(注1)株式割当比率
当社の普通株式1株につき、協和エクシオの普通株式0.31株を割当て交付します。ただし、協和エクシオが保有する当社の普通株式300,000株については、本株式交換による株式の割当てを行いません。
(注2)本株式交換により割当交付する株式数
協和エクシオが当社の株主に交付する協和エクシオの株式は、協和エクシオが保有する自己株式8,255,389株を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定であります。
協和エクシオは、本株式交換に際して、協和エクシオが当社の発行済株式のすべてを取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)の当社の株主の皆様(ただし、協和エクシオを除きます。)に対し、その保有する当社の普通株式の合計数に0.31を乗じた協和エクシオの普通株式8,255,389株(予定)を割当て交付します。上記の協和エクシオが交付する株式数は、平成30年3月31日現在の当社の発行済株式総数(27,644,699株)から当社が保有する自己株式数(714,409株)及び協和エクシオが保有する当社の株式数(300,000株)を控除した26,630,290株に基づいて算出しており、当社が単元未満株主の単元未満株式買取請求や反対株主の株式買取請求等の適法な事由によって取得することとなる自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会決議により、当社が当該決議時点で保有する自己株式及び基準時までに保有することとなる自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。)の全部を消却する予定であります。
(注3)当社が保有する協和エクシオの普通株式について
本株式交換により協和エクシオの完全子会社となる当社は、完全親会社となる協和エクシオの普通株式100,920株を保有しております。この協和エクシオの普通株式については、本株式交換の効力発生日以降、子会社の有する親会社株式となるため、会社法第135条第3項の規定に従い、相当の時期に処分する予定です。
(注4)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、協和エクシオの単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなる当社の株主の皆様については、本株式交換の効力発生日以降、協和エクシオの株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)においてその保有する単元未満株式を売却することはできません。
①単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項及び協和エクシオの定款の規定に基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様が協和エクシオに対し、自己の保有する単元未満株式とあわせて1単元となるよう、協和エクシオの株式を買い増すことを請求することができる制度であります。
②単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様が、協和エクシオに対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度であります。
(注5)1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、協和エクシオの1株に満たない端数の交付を受けることとなる当社の株主の皆様においては、会社法第234条その他の関係法令の定めに従い、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する協和エクシオの株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付いたします。
(4)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社においては、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(5)株式交換比率の算定根拠
株式割当比率については両社における検討にあたり参考とするため、両社がそれぞれ選定した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、協和エクシオはSMBC日興証券株式会社(以下、「SMBC日興証券」といいます。)を、当社は大和証券株式会社(以下、「大和証券」といいます。)を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。
SMBC日興証券は、協和エクシオについては、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法(平成30年5月8日を算定基準日とし、算定基準日の終値、並びに算定基準日以前の1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値の単純平均値に基づき算定)を、また将来の事業活動の状況を算定に反映させるため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を採用して算定をいたしました。なお、DCF法の前提となる事業計画に関しましては、大幅な増減益を見込んでおりません。
シーキューブ株式会社については、同社が名古屋証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法(平成30年5月8日を算定基準日とし、算定基準日の終値、シーキューブが「業績予想の修正に関するお知らせ」を公表した平成30年3月27日の翌営業日である平成30年3月28日から算定基準日までの終値の単純平均値、並びに算定基準日以前の1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値の単純平均値に基づき算定)を、また将来の事業活動の状況を算定に反映させるため、DCF法を採用して算定をいたしました。なお、DCF法の前提となる事業計画に関しましては、大幅な増減益は見込んでおりません。
大和証券は、協和エクシオについては、同社が東京証券取引所市場第一部(以下、「東証一部」といいます。)に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を、また将来の事業活動の状況を算定に反映させるため、DCF法を採用して算定をいたしました。
シーキューブ株式会社については、同社が名証一部に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を、また将来の事業活動の状況を算定に反映させるため、DCF法を採用して算定をいたしました。
両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言並びにそれぞれが相手方に実施したデューディリジェンスの結果などを参考に、また、各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に交渉・協議を重ねた結果、株式交換比率は妥当であり、両者の株主の利益に資するものであると判断し、本株式交換における株式交換比率を決議し、両者間で本株式交換契約を締結いたしました。
3.株式交換完全親会社となる会社の概要
名称 株式会社協和エクシオ
所在地 東京都渋谷区渋谷三丁目29番20号
代表者 代表取締役社長 小園 文典
資本金 6,888百万円(平成30年3月31日現在)
事業内容 エンジニアリングソリューション(通信キャリア・都市インフラ)、システムソリューション
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
