有価証券報告書-第93期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業としての社会的責任とコンプライアンスの重要性を認識し、株主、顧客をはじめ取引先、地域社会及び従業員など、ステークホルダーに貢献し満足を与えられるよう、コーポレートガバナンスを重要な経営課題としてとらえております。
最適なコーポレートガバナンス体制を実現するため、株主の権利・平等性の確保、取締役会機能の発揮、積極的な情報開示による経営の透明性確保に努めております。これらのコーポレートガバナンス機能の発揮による迅速な意思決定と効率的な業務執行、監督機能の有効活用は、中長期的な企業価値の向上、そして社会への貢献に資すると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社であり、取締役9名(うち社外取締役2名)、監査役4名(うち社外監査役2名)を選任しております。併せて経営の意思決定・監督機能と業務執行機能とを分離して、役割・機能・職務等を明確にするために執行役員制度を導入しております。
<取締役会>取締役会は、下記の議長及び構成員の計9名で構成されており、原則月1回開催される定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営戦略や経営の重要事項について審議を行い、必要な意思決定と、業務執行の監督を行っております。
議 長:代表取締役社長 荒明正紀
構成員:代表取締役会長 福田勝之、代表取締役副社長 石川渡、取締役 相馬良一、 取締役 山本武志、取締役 大塚進一、取締役 齋藤秀明、社外取締役 矢澤健一、社外取締役 中田義直
また取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監査できる体制となっております。
<監査役会>監査役会は、下記の議長及び構成員の計4名で構成されており、取締役会等の重要な会議への出席や業務監査を行うことを通じて、取締役の職務執行を監視・検証しております。また、会計監査人から監査の方法及び結果について報告を受けております。
議 長:常勤監査役 八鍬耕一
構成員:常勤監査役 高桑正一、社外監査役 砂田徹也、社外監査役 宮島道明
<経営委員会>業務執行の効率性を高めるために、各部門の業務執行に関する重要事項について審議し、迅速な意思決定を行うため、取締役会の下部会議体として経営委員会を原則隔週に1回開催されております。代表取締役社長 荒明正紀を議長とし、社内取締役及び常勤監査役、並びに関係する各部門長で構成しております。
議 長:代表取締役社長 荒明正紀
構成員:代表取締役副社長 石川渡、取締役 相馬良一、取締役 山本武志、取締役 大塚進一、取締役 齋藤秀明、土木部・建築部・管理部副部長各1名、営業本部副本部長1名
また経営委員会には、すべての常勤監査役が出席し、業務執行の状況を監査できる体制となっております。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を取締役会がもつことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な体制をとっており、さらに取締役会に対して十分な監視機能を発揮するために、社外取締役並びに社外監査役を選任しております。執行役員制度については、取締役員数の最適化を図ることにより、取締役会の迅速な意思決定と業務執行の監督機能を強化するとともに、業務執行をより効率的かつ迅速に進めることを目的とし、経営委員会では、取締役会との意思疎通を図るとともに、各事業部門において適確かつ効率的な業務執行を行う体制構築を目指しております。
なお、当社の企業統治の体制を図で示すと次のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムとリスク管理体制の整備並びに運用状況
当社は、法令・定款を遵守し、取引先や投資家他、当社グループを取り巻くあらゆる関係者に対して誠実に行動をとり、企業としての使命である社会的責任を果たすため、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、業務の適正を確保するための体制を整備し、適切に運用しております。
取締役会において決議した基本方針及び当該体制の運用状況は以下の通りです。
<内部統制システム構築の基本方針>イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
企業としての社会的責任とコンプライアンスの重要性を認識し、「社是」「経営理念」さらに福田グループ全体のアイデンティティーとしての「フクダグループスピリット『100年先も誠実』」を基に「行動憲章」を制定し、企業倫理の確立とコンプライアンスの徹底を図ります。
役職員等からの法令違反その他の不正行為に関する通報又は相談は、「内部通報規程」に基づいて設置する通報窓口において適切に対処します。
監査役及び内部監査部門の監査室が、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、監査を実施し、必要に応じて改善提言を行います。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、必要に応じて閲覧できるように法令及び規程に基づき適正に保存及び管理し、情報セキュリティが確保される体制を整備します。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「リスク管理基本方針」及び「リスク管理基本規程」を定め、リスク管理の目的や行動指針を明確にします。
「リスク管理基本規程」に基づいて設置するリスク管理委員会は、全役職員のリスクに対する意識を高め、当社及びグループ各社に重大な影響を及ぼす可能性のあるあらゆるリスクを未然に発見し、適切に評価し、それらのリスクを低減、回避する対策の実施を推進します。
自然災害その他突発的な重大リスクに対しては、事業継続計画を策定し、緊急時の体制を整備します。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行を効率的に行うため、「取締役会規程」、「取締役会等機関承認及び稟議・報告の決裁規程」等の社内規程を制定し、権限及び責任の範囲を明確化して、迅速かつ適正な意思決定が行われる体制を整備します。
ホ.当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ各社と緊密な連携を図り、企業集団としての経営の健全性及び効率性の向上に資することを目的として「関係会社管理規程」を制定し、規程に基づいてグループ会社を管理する部門(以下、管理部門という)を設置します。
管理部門は、「関係会社管理規程」に基づいて、グループ各社の業務運営、財務状況等について報告を受け、必要に応じて改善等を指導します。
管理部門は、グループ各社の経営に重大な影響を及ぼす可能性のある事象が発生したとき、あるいは発生する可能性が生じたときは、「関係会社管理規程」に従い、これに対応します。
グループ各社は、業務分掌及び決裁権限に関する規程等に基づいて、効率的な職務の執行が行われる体制を整備します。
グループ各社は、企業としての社会的責任とコンプライアンスの重要性を認識し、グループ各社の役職員が法令、定款、社内規程等を遵守して職務を執行することで、業務が適正に行われる体制を確保します。
監査室は、グループ全体の内部統制の有効性を確保するため、必要に応じてグループ会社の監査を実施します。
ヘ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合には、その職務を補助すべき使用人を配置します。
ト.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の評価は監査役が行い、人事異動については、監査役会の意見を十分に尊重してこれを行います。
当該使用人は監査役の指揮命令により、職務を執行します。
チ.監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役、監査役及び使用人等は、当社を含むグループ各社の業務又は財務に重大な影響を及ぼすおそれのある一定の事実を発見した場合は直ちに、当社の担当取締役及び監査役に報告します。
当社の担当取締役及び監査役は、当社の取締役及び使用人にその業務執行に関する事項について、いつでも報告を求めることができます。
当社の担当取締役又は監査役への報告を行った者が、当該報告をしたことを理由とする不利な扱いを受けないことを確保する体制を整備します。
リ.監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する事項
監査役の職務執行について生じる費用又は債務は、監査役の請求に基づき、速やかに処理します。
ヌ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会等の重要会議への出席、取締役からの業務執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧等を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行について監査が実効的に行われる体制を整備します。
監査役の職務の執行にあたり、必要に応じて当社及び当社の子会社の役職員と面談する機会や、弁護士、公認会計士等の外部専門家と相談及び意見交換を行う環境を整備します。
監査室が行う内部監査の実施及びその結果について、監査役は定期的に報告を求めるなどの情報交換を行い、連携を図ります。
ル.財務報告の適正性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制規程」を制定し、有効かつ効率的な財務報告に係る内部統制を整備及び運用します。
財務報告に係る内部統制は、その有効性を定期的に評価し、不備があれば改善します。
ヲ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力への対応について、「反社会的勢力との関係遮断に関する規程」を制定し、「反社会的勢力には毅然と対応し、不法・不当な要求には一切応じない。」という基本姿勢を堅持します。
反社会的勢力からの不当要求等の排除を全役職員に周知徹底するとともに、警察その他関係機関、団体と連携して、排除の徹底を図ります。
<業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要>イ. コンプライアンス体制について
すべての役職員が遵守すべき行動規範として「行動憲章」を制定し、イントラへの掲載及び事務所内に掲示しております。また、コンプライアンスマニュアルを作成し、配布及びイントラに掲載するとともに、社内研修を通して役職員への周知を図っております。
内部通報規程に基づき、法令違反等の不正行為に関する通報又は相談を受け付ける通報窓口を設置しております。
ロ. 情報セキュリティについて
取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規程に基づいて保存及び管理を行っております。
ハ. リスク管理について
リスク管理委員会が、想定されるリスクについて把握、分析し、リスクの未然防止策の検討、リスク管理体制の整備を行っております。
大規模震災などの突発的な広域災害が発生した際の取るべき行動を「災害時行動マニュアル」に掲載し、全役職員に配布するとともに、定期的に訓練を実施しております。
ニ. 取締役の職務について
取締役会は、重要事項の審議、決議を行っております。当事業年度における取締役会は、14回開催し、その他、会社法第370条及び当社定款第24条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。また、迅速な意思決定が行われるように、取締役会から経営委員会に一定事項の決定を委任し、執行役員に業務執行を委任しております。
ホ. グループ会社の管理について
「関係会社管理規程」において、子会社が承認を受けるべき事項、報告をすべき事項を定めており、定期的に子会社の経営状況等の報告を受けております。
主要なグループ会社については、監査室による財務報告に係る内部統制評価を実施しております。
へ. 監査役への報告、監査役監査について
監査役は、取締役会等の重要な会議への出席及び取締役その他役職員からの聴取により必要な報告を受け、また情報交換を行っております。
当該報告をしたことを理由として、不利益な取り扱いをすることを禁止しており、その旨を当社及びグループ会社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底しております。
当事業年度において、監査役会を8回開催しました。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める金額とし、その超える額について損害賠償責任を免除いたします。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと、及び選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
⑦ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。