- #1 コーポレート・ガバナンスの概要（連結）
当事業年度の取締役会での審議・報告内容のうち、サステナビリティ・ガバナンスなどの主な報告内容
| 議題の分類 | 開催日 | 審議・報告内容 |
| 令和5年11月6日 | 日揮との業務提携に関する基本合意書締結の件 |
| 令和6年1月26日 | 自己株式(優先株式)取得および消却の件 |
| 令和6年3月27日 | 中期経営計画進捗状況の件 |
(ロ)指名報酬諮問委員会の活動状況
指名・報酬諮問委員会は、任意の委員会であり、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性および客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレートガバナンス体制の充実を図ることを目的として、取締役会の下にその諮問機関として設置しております。指名・報酬諮問委員会の委員は、独立社外取締役及び代表取締役その他の取締役3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役でなければならないとしております。
- #2 取得自己株式の処理状況及び保有状況（連結）
- 取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、令和6年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。2024/06/24 15:39 - #3 所有者別状況（連結）
- 自己株式892,613株は、「個人その他」に8,926単元及び「単元未満株式の状況」に13株を含めて記載しております。2024/06/24 15:39
- #4 株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容（連結）
①会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
| 区分 | 株式の種類 | 株式数(株) | 価額の総額(円) |
| 当事業年度における取得自己株式 | 普通株式 | 175 | 217,177 |
| 当期間における取得自己株式 | 普通株式 | - | - |
(注) 当期間における取得
自己株式には、令和6年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
- #5 発行済株式、株式の総数等（連結）
(注)当社は、令和6年1月26日開催の臨時株主総会における自己株式(優先株式)の取得決議を受け、同総会終了後の取締役会において、B種株式の全株式(1,500,000株)について、株主である株式会社福岡銀行との合意により取得し、消却を行うことを決議いたしました。なお、当社は当該B種株式1,500,000株を令和6年2月2日に取得し、同年2月5日に消却いたしました。
2024/06/24 15:39- #6 発行済株式、議決権の状況（連結）
①【発行済株式】
| | | | 令和6年3月31日現在 |
| 無議決権株式 | | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | - | - |
| 普通株式 | 892,600 |
(注)1 「完全議決権株式(その他)」欄の株式数には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株(議決権20個)含まれております。
2 「単元未満株式」欄の株式数には、当社所有の
自己株式13株が含まれております。
- #7 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）
1.発行済株式の種類及び総数並びに
自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数(株) | 当連結会計年度増加株式数(株) | 当連結会計年度減少株式数(株) | 当連結会計年度末株式数(株) |
| 合計 | 8,720,950 | - | 1,500,000 | 7,220,950 |
| 自己株式 | | | | |
| 普通株式 (注)2 | 892,438 | 175 | - | 892,613 |
(注)1 B種株式の発行済株式総数の減少1,500,000株は、B種株主からの取得及び消却による減少です。
- #8 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）
4 令和2年8月31日付で、当社は、上記(注)3により取得したB種株式650,000株、D種株式520,000株、E種株式130,000株を、会社法第178条の規定に基づき消却いたしました。
5 令和6年1月26日開催の臨時株主総会における自己株式(優先株式)の取得決議を受け、同総会終了後の取締役会においてB種株式の全株式(1,500,000株)について、B種株主である株式会社福岡銀行との合意により取得し、消却を行うことを決議いたしました。これらの決議を踏まえ、令和6年2月2日付で、当社は、株式会社福岡銀行に交付したB種株式1,500,000株を、会社法並びに当社定款規定に基づき取得し、同年2月5日付でB種株式1,500,000株を会社法第178条の規定に基づき消却いたしました。
2024/06/24 15:39- #9 経営上の重要な契約等
(1)優先株式処理の目的
当社は、平成15年に当社の債務超過解消のための金融支援として、株式会社福岡銀行より当社に対する貸付金50億円の現物出資を受けて、優先株式としてA種株式625万株を発行いたしました。また、平成21年には、普通株式の希薄化リスクを抑制することを目的として、A種株式625万株をB種株式500万株・C種株式125万株に転換のうえ、C種株式125万株については自己株式として取得し、B種株式500万株については内容を変更することにより、適切な処理を可能とするための定款変更を行いました。
その後、これまでに当社は株式会社福岡銀行との協議のもと、優先株式の処理を進めてまいりました結果、残りの優先株式はB種株式150万株にまで減少いたしました。
2024/06/24 15:39- #10 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）
このような状況下、当社は、令和4年度から令和8年度までを実施期間とする『第5次中期経営計画』の2年目として各施策を着実に実行に移し、基盤整備及び受注拡大に努めるとともに、成長に向けた組織活力の向上に取組んでまいりました。
また、資本政策においてこれまで最大の課題でありました優先株式の処理につきましては、株式会社福岡銀行との間で、令和5年11月6日付で優先株式の処理に関する基本合意書を締結いたしました。本合意を受け、令和6年1月26日開催の臨時株主総会でご承認をいただき、残りの優先株式の全て(B種株式150万株)を自己株式として当社が取得のうえ、令和6年2月5日付で消却するに至りました。これにより、普通株式の希薄化リスクを抑制するとともに、平成15年からの金融支援を目的とした優先株式の処理は全て終了いたしました。
なお、当連結会計年度における主要施策の進捗状況は、次のとおりです。
2024/06/24 15:39- #11 自己株式等（連結）
- 自己株式等】2024/06/24 15:39
