半期報告書-第93期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(当社親会社である日本電気株式会社による当社普通株式に対する公開買付けについて)
当社は、2024年10月29日開催の取締役会において、当社の支配株主(親会社)である日本電気株式会社(以下「公開買付者」という。)による当社の普通株式(以下「当社普通株式」という。)を対象とする公開買付け(以下「本公開買付け」という。)に賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付けおよびその後の当社普通株式を非公開化することを目的とする一連の手続を経て当社を完全子会社とすることを企図していること、ならびに当社普通株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
1. 公開買付者の概要

①	名称	日本電気株式会社
②	所在地	東京都港区芝五丁目7番1号
③	代表者の役職・氏名	取締役代表執行役社長兼CEO 森田 隆之
④	事業内容	ITサービス事業、社会インフラ事業
⑤	資本金	427,831百万円
⑥	設立年月日	1899年7月17日
⑦	大株主および持株比率 (2024年3月31日現在)	日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	16.36%
		株式会社日本カストディ銀行(信託口)	7.17%
		日本電信電話株式会社	4.88%
		JP MORGAN CHASE BANK 385632 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)	4.72%
		STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)	2.12%
		住友生命保険相互会社	2.10%
		SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部)	1.90%
		NEC従業員持株会	1.41%
		JP MORGAN CHASE BANK 385781 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)	1.34%
		GOVERNMENT OF NORWAY (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店カストディ業務部)	1.26%
⑧	当社と公開買付者の関係
	資本関係	公開買付者は、2024年10月29日現在、当社普通株式57,320,295株(所有割合(注1)38.47%)を所有するとともに、議決権行使の指図権を留保して三井住友信託銀行株式会社を受託者(株式会社日本カストディ銀行に再信託)とする退職給付信託に拠出している当社普通株式19,200,000株(所有割合:12.89%)と合わせて、当社普通株式76,520,295株(所有割合:51.36%)を実質的に所有しており、当社を連結子会社としております。
	人的関係	2024年10月29日現在、当社の取締役9名のうち、2名が公開買付者の従業員としての地位を有しており、1名が公開買付者の出身者であります。 また、当社の監査役4名のうち1名が公開買付者の出身者であります。 上記のほか、2024年9月30日現在、当社グループの従業員123名がその他NECグループ各社(注2)に出向しており、その他NECグループ各社の従業員90名が当社グループに出向しております。
	取引関係	公開買付者は、当社がお客様に直接提供するICTシステムを構成する情報通信機器のメインサプライヤーの一社であります。また、公開買付者との間で、ICTシステムの構築、情報通信機器およびソフトウエアの提供、保守および工事施工に係る取引を行っています。
	関連当事者への 該当状況	公開買付者は当社の親会社であり、公開買付者と当社は相互に関連当事者に該当します。

(注1)「所有割合」とは、2024年9月30日現在の当社の発行済株式総数(149,321,421株)から、2024年9月30日現在の当社が所有する自己株式数(339,971株)を控除した株式数(148,981,450株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
(注2)「その他NECグループ各社」とは、NECグループを構成する会社のうち当社グループを構成する会社以外の各会社を総称していいます。「NECグループ」とは、公開買付者ならびにその連結子会社および持分法適用関連会社を総称していいます。なお、2024年9月30日現在、NECグループは、公開買付者、連結子会社252社および持分法適用関連会社54社で構成されているとのことです。
2. 本公開買付けの概要
(1)買付け等の期間
2024年10月30日から2024年12月11日まで(30営業日)
(2)買付け等の価格
普通株式1株につき、3,250円
(3)公開買付け予定の株式等の数

株式等の種類	買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
普通株式	72,461,155株	22,756,305株	-株
合計	72,461,155株	22,756,305株	-株