四半期報告書-第72期第3四半期(平成30年7月1日-平成30年9月30日)
経営上の重要な契約等
当社は、平成30年8月1日開催の取締役会において、株式会社ミライト・ホールディングス(以下「ミライトHD」)との経営統合(以下「本経営統合」)を、ミライトHDを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」)の方法により実施することを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」)を締結した。
なお、本株式交換契約は、ミライトHDにおいては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により行われており、当社においては平成30年9月28日開催の臨時株主総会における特別決議により承認されている。
また、本株式交換の効力発生日(平成31年1月1日(予定))に先立つ平成30年12月26日に、当社の普通株式は株式会社東京証券取引所市場第二部において上場廃止(最終売買日は平成30年12月25日)となる予定である。
1.経営統合の目的
通信建設業を取り巻く事業環境は転換期を迎えている。情報通信分野においては、固定通信では光回線と多様なサービスを組み合わせて提供する光コラボレーションモデルの普及、移動通信では第4世代移動通信システム(4G)の高度化や、新たな周波数帯でのサービスが開始されている。加えて、本格的なIoT時代の到来に向けてビッグデータ等を活用した新たなソリューションに対する需要の高まりや、2020年に向けた社会インフラの再構築等、事業環境は大きく変化している。
そうした経営環境下において、当社とミライトHDは、同一の企業グループとして本経営統合を実施し、事業エリア、事業分野、人材・ノウハウ等で両社それぞれの強みを活かすことによって最大限のシナジーを発揮できるとの認識で一致した。
また、ミライトグループの有するノウハウをソルコムグループのビジネス開拓に活用でき、ミライトグループの中国エリアにおける事業基盤はより強固なものとすることができるため、両社の永続的な成長・発展と中長期的な企業価値の創出に資するものと判断し、本経営統合を実施するに至った。
2.本株式交換の日程
本株式交換契約締結に係る取締役会決議日(両社) 平成30年8月1日
本株式交換契約締結日(両社) 平成30年8月1日
臨時株主総会基準日公告日(当社) 平成30年8月5日
臨時株主総会基準日(当社) 平成30年8月20日
本株式交換契約承認臨時株主総会開催日(当社) 平成30年9月28日
最終売買日(当社) 平成30年12月25日(予定)
上場廃止日(当社) 平成30年12月26日(予定)
本株式交換の実施予定日(効力発生日) 平成31年1月1日(予定)
3.本株式交換の概要
(1)本株式交換の方法
ミライトHDを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換である。
なお、本株式交換により、当社の株主には、本株式交換の対価として、ミライトHDの普通株式が割り当てられる予定である。
(2)本株式交換に係る割当ての内容
(注)1 株式の割当比率
当社の普通株式1株に対して、ミライトHDの普通株式2.05株を割当交付する。
2 本株式交換により交付する株式数
ミライトHDは、本株式交換に際して、本株式交換によりミライトHDが当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の当社の株主に対し、ミライトHDの普通株式11,393千株(予定)を割当交付する予定である。また、ミライトHDが交付する株式は、新規の株式発行を行うことを予定しているが、保有する自己株式2,000千株(予定)を本株式交換による株式の割当てに一部充当する予定である。
3 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、ミライトHDの単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなる当社の株主は、以下の制度を利用することができる。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできない。
(ⅰ) 単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、ミライトHDの単元未満株式を保有する株主が、ミライトHDに対して、その保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度である。
(ⅱ) 単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項及びミライトHDの定款の規定に基づき、ミライトHDの単元未満株式を保有する株主が、ミライトHDに対して、その保有する単元未満株式の数と合わせて1単元(100株)となる数のミライトHDの普通株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度である。
4 1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、ミライトHDの1株に満たない端数の交付を受けることとなる当社の株主に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、ミライトHDが当該端数部分に応じた金額を支払う。
(3)本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
ミライトHD及び当社は、本株式交換に用いられる上記3.(2)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率(以下「本株式交換比率」)の算定に当たって、公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、ミライトHDはみずほ証券株式会社を、当社は株式会社三菱UFJ銀行を、それぞれの第三者算定機関に選定した。
ミライトHD及び当社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねてきた。その結果、ミライトHD及び当社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、平成30年8月1日開催の両社の取締役会において、それぞれ決議した。
なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがある。
4.本株式交換親会社の概要
商号 株式会社ミライト・ホールディングス
本店の所在地 東京都江東区豊洲五丁目6番36号
代表者の氏名 代表取締役社長 鈴木 正俊
資本金の額 7,000百万円
事業の内容 電気通信工事、電気工事、土木工事、建築工事に関連する事業を行う子会社
及びグループ会社の経営管理並びにこれらに附帯する業務
なお、本株式交換契約は、ミライトHDにおいては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により行われており、当社においては平成30年9月28日開催の臨時株主総会における特別決議により承認されている。
また、本株式交換の効力発生日(平成31年1月1日(予定))に先立つ平成30年12月26日に、当社の普通株式は株式会社東京証券取引所市場第二部において上場廃止(最終売買日は平成30年12月25日)となる予定である。
1.経営統合の目的
通信建設業を取り巻く事業環境は転換期を迎えている。情報通信分野においては、固定通信では光回線と多様なサービスを組み合わせて提供する光コラボレーションモデルの普及、移動通信では第4世代移動通信システム(4G)の高度化や、新たな周波数帯でのサービスが開始されている。加えて、本格的なIoT時代の到来に向けてビッグデータ等を活用した新たなソリューションに対する需要の高まりや、2020年に向けた社会インフラの再構築等、事業環境は大きく変化している。
そうした経営環境下において、当社とミライトHDは、同一の企業グループとして本経営統合を実施し、事業エリア、事業分野、人材・ノウハウ等で両社それぞれの強みを活かすことによって最大限のシナジーを発揮できるとの認識で一致した。
また、ミライトグループの有するノウハウをソルコムグループのビジネス開拓に活用でき、ミライトグループの中国エリアにおける事業基盤はより強固なものとすることができるため、両社の永続的な成長・発展と中長期的な企業価値の創出に資するものと判断し、本経営統合を実施するに至った。
2.本株式交換の日程
本株式交換契約締結に係る取締役会決議日(両社) 平成30年8月1日
本株式交換契約締結日(両社) 平成30年8月1日
臨時株主総会基準日公告日(当社) 平成30年8月5日
臨時株主総会基準日(当社) 平成30年8月20日
本株式交換契約承認臨時株主総会開催日(当社) 平成30年9月28日
最終売買日(当社) 平成30年12月25日(予定)
上場廃止日(当社) 平成30年12月26日(予定)
本株式交換の実施予定日(効力発生日) 平成31年1月1日(予定)
3.本株式交換の概要
(1)本株式交換の方法
ミライトHDを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換である。
なお、本株式交換により、当社の株主には、本株式交換の対価として、ミライトHDの普通株式が割り当てられる予定である。
(2)本株式交換に係る割当ての内容
| ミライトHD | 当社 | |
| (株式交換完全親会社) | (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 2.05 |
| 本株式交換により交付する株式数 | ミライトHDの普通株式:11,393千株(予定) | |
(注)1 株式の割当比率
当社の普通株式1株に対して、ミライトHDの普通株式2.05株を割当交付する。
2 本株式交換により交付する株式数
ミライトHDは、本株式交換に際して、本株式交換によりミライトHDが当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の当社の株主に対し、ミライトHDの普通株式11,393千株(予定)を割当交付する予定である。また、ミライトHDが交付する株式は、新規の株式発行を行うことを予定しているが、保有する自己株式2,000千株(予定)を本株式交換による株式の割当てに一部充当する予定である。
3 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、ミライトHDの単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなる当社の株主は、以下の制度を利用することができる。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできない。
(ⅰ) 単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、ミライトHDの単元未満株式を保有する株主が、ミライトHDに対して、その保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度である。
(ⅱ) 単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項及びミライトHDの定款の規定に基づき、ミライトHDの単元未満株式を保有する株主が、ミライトHDに対して、その保有する単元未満株式の数と合わせて1単元(100株)となる数のミライトHDの普通株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度である。
4 1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、ミライトHDの1株に満たない端数の交付を受けることとなる当社の株主に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、ミライトHDが当該端数部分に応じた金額を支払う。
(3)本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
ミライトHD及び当社は、本株式交換に用いられる上記3.(2)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率(以下「本株式交換比率」)の算定に当たって、公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、ミライトHDはみずほ証券株式会社を、当社は株式会社三菱UFJ銀行を、それぞれの第三者算定機関に選定した。
ミライトHD及び当社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねてきた。その結果、ミライトHD及び当社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、平成30年8月1日開催の両社の取締役会において、それぞれ決議した。
なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがある。
4.本株式交換親会社の概要
商号 株式会社ミライト・ホールディングス
本店の所在地 東京都江東区豊洲五丁目6番36号
代表者の氏名 代表取締役社長 鈴木 正俊
資本金の額 7,000百万円
事業の内容 電気通信工事、電気工事、土木工事、建築工事に関連する事業を行う子会社
及びグループ会社の経営管理並びにこれらに附帯する業務