有価証券報告書-第56期(令和3年8月1日-令和4年7月31日)

(重要な後発事象)
第三者割当による新株予約権の発行
当社は、2022年7月19日開催の取締役会において、第三者割当により発行される第13回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の募集を行うこと並びに割当予定先とのコミットメント条項付き第三者割当契約(以下、「本契約」といいます。)を締結することについて決議し、2022年8月4日に割当先であるマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社から本新株予約権の発行価額の総額(3,552,000円)の払込が完了し発行致しました。
本新株予約権の概要

(1)	割当日	2022年8月4日
(2)	新株予約権の総数	370個
(3)	発行価額	総額3,552,000円(新株予約権1個につき9,600円)
(4)	当該発行による潜在株式数	3,700,000株(新株予約権1個につき10,000株) 上限行使価額はありません。 下限行使価額は150円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は3,700,000株です。
(5)	資金調達の額	643,652,000円(差引手取概算額:636,002,000円) (内訳)新株予約権発行による調達額:3,552,000円 新株予約権行使による調達額:640,100,000円 差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額となります。また、行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。
(6)	行使価額	当初行使価額 173円 当初行使価額は、2022年7月19日開催の取締役会直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(1円未満の端数を切り上げ)または170円のいずれか高い価額であります。 また、行使価額は、本新株予約権の割当日の翌日から起算して6ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により、当該決議が行われた日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額(1円未満の端数を切り上げ)に修正することができます。但し、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることはありません。行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降に修正後の行使価額が適用されます。なお、上記に関わらず、直前の行使価額修正から6ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできません。 そのため、本新株予約権は、東京証券取引所の定める有価証券上場規定第410条第1項に規定されるMSCB等には該当しません。
(7)	募集又は割当方法 (割当先)	マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社(以下、「マイルストーン社」といいます。)に対する第三者割当方式

(8)	その他	① 行使条件 本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日(2022年7月19日)時点における当社発行済株式総数(14,972,849株)の10%(1,497,284株)を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。
		② 新株予約権の取得 当社は、本新株予約権の割当日から6ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」といいます。)を決議することができ、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。
		③ 譲渡制限 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するとされています。 ④ 本契約における定め 上記のほか、割当先と当社との間で締結した本契約において、次の規定がなされております。
		<本新株予約権の行使指示>割当先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、次の場合には当社から割当先に本新株予約権の行使を行わせることができます。 ・東京証券取引所における5連続取引日の終値単純平均が行使価額の130%(224円) を超過した場合(以下、かかる場合を「条件①」という。)、当社は、条件①が成就した日の出来高の15%を上限に、割当先に本新株予約権の行使を行わせることができます。 ・東京証券取引所における5連続取引日の終値単純平均が行使価額の150%(259円)を超過した場合(以下、かかる場合を「条件②」という。)、当社は、条件②が成就した日の出来高の20%を上限に、割当先に本新株予約権の行使を行わせることができます。 上記行使指示を受けた割当先は、10取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使します。
(8)	その他	なお、本行使指示は2連続取引日続けて指示できず、直近7連続取引日(条件成就日を含む。)の行使指示により発行されることとなる当社普通株式の数の累計は、マイルストーン社と株式会社プラスが締結した株式貸借契約の範囲内(450,000株)とし、直近7連続取引日(条件成就日を含む。)以内にマイルストーン社が既に本新株予約権を行使した株式数は控除することとしております。また、当社が行使価額の修正に係る取締役会決議を行った場合には、当該決議の直前11取引日以内に行われた本行使指示は無効となり、当社は、行使価額の修正に係る通知を行った日の翌日までは本行使指示を行うことはできません。
		<新株予約権の取得請求>割当先は、行使期間満了の1ヶ月前(2024年7月3日)の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、当社の発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合若しくは上場廃止となった場合には、いつでも、当社に対し取得希望日から5取引日前までに事前通知を行うことにより、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込価額と同額(9,600円)で、当該取得希望日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができ、かかる請求がなされたときは、当社は、当該取得希望日に、当該請求にかかる本新株予約権を取得します。