有価証券報告書-第53期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、顧客、従業員、株主、取引先等のステークホルダーの皆様への貢献を通じ、共存共栄を図りながら持続的な成長と企業価値の最大化に努めております。その実現においてコーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題と位置付け、経営の健全性、効率性、透明性の向上とともに、迅速・果断な意思決定による経営活力の増大を推進しております。
また、自らの社会的責任を自覚し、コンプライアンスに基づく誠実かつ公正な業務の遂行に努めることが重要な責務であるとの認識のもと、当社グループにおけるコンプライアンス推進のあり方について「コンプライアンス規程」を定め、法令、規則及び社会規範等の遵守に努めております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社における企業統治体制は次のとおりであります。
1.企業統治の体制の概要
当社は、取締役会及び監査役会により、業務執行の監督及び監査を行っております。また、経営の意思決定と業務執行を分離することにより、経営の迅速化及び効率化並びにコーポレート・ガバナンスの充実をはかることを目的として、執行役員制度を導入しております。
提出日現在において、取締役会は6名(うち社外取締役2名)で構成され、経営方針、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付けて運用しております。
執行役員は10名で、うち4名の取締役が執行役員を兼務しております。
重要な経営課題に対応するため、取締役及び執行役員により構成する経営会議を毎月1回開催し、業務執行に関して協議し、迅速、適切な対応を行っております。
監査役会は3名の監査役(うち社外監査役2名)により設置し、経営の監視、監督を行っております。
コンプライアンス委員会を中心として、コンプライアンスに関する施策の全般を推進し、もって当社に発生し得る各種のリスクを未然に防止するための体制を構築しております。また、顧問弁護士とは顧問契約に基づき、必要に応じ適宜アドバイスを受けております。
内部監査は監査室が定期的に実施し、職務執行の適正を確保する体制をとっております。なお、子会社についても、監査室が監査を実施しております。
・会社の機関の基本説明
<取締役会>目的 経営方針、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付けて運用しております。
権限 会社の重要な業務執行に関する意思を決定し、及び代表取締役の職務の執行を監督する。
構成員 四月朔日 義雄(代表取締役社長)
水澤 文雄
山口 久行
権守 勇一
横田 猶一(社外役員)
野本 直樹(社外役員)
<監査役会>目的 経営の監視・監督を通して、当社の持続的な成長を確保し、社会の信頼に応える企業統治体制の確立を担っております。
権限 取締役等の職務執行状況等に関する意見陳述、会社の業務・財産の監査等を行う。
構成員 小杉 順(常勤監査役)
伊藤 秀夫(社外役員)
島宗 隆一(社外役員)
<経営会議>目的 重要な経営課題に対応するため、取締役及び執行役員により構成する経営会議を毎月1回開催し、経営に関する重要な事項の審議を行っております。
権限 重要な経営事項に関する意思決定のための審議機関とし、所定の事項の審議を主たる任務とする。
構成員 四月朔日 義雄(代表取締役社長)
水澤 文雄
山口 久行
権守 勇一
横田 猶一(社外役員)
野本 直樹(社外役員)
小杉 順
伊藤 秀夫(社外役員)
島宗 隆一(社外役員)
高橋 正良
木戸間 重親
青木 栄一
竹内 紳治
田中 稔
<コンプライアンス委員会>目的 コンプライアンスに関する施策の全般を推進し、もって当社に発生し得る各種のリスクを未然に防止するための体制構築を推進しております。
権限 コンプライアンス推進の方針、体制、規程等、その施策の全般に関する事項を所管する。
構成員 四月朔日 義雄(代表取締役社長)
水澤 文雄
山口 久行
権守 勇一
横田 猶一(社外役員)
野本 直樹(社外役員)
小杉 順
伊藤 秀夫(社外役員)
島宗 隆一(社外役員)
高橋 正良
木戸間 重親
青木 栄一
竹内 紳治
田中 稔
・当社の企業統治の体制の模式図は次のとおりであります。

2.企業統治の体制を採用する理由
コーポレート・ガバナンスの充実が経営の最重要課題と認識し、経営の健全性、適法性、透明性の推進に努める事を基本方針として取り組んでおりますが、当社の事業規模から現体制で経営の監視、監督面で十分機能すると判断し、現体制を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
内部統制システム並びにリスク管理体制整備の状況
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「田辺工業グループ倫理規程」及び「コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンスを基本とした経営の強化を図る。
2)法務部門を事務局としてコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに基づく誠実かつ公正な業務の遂行を確保する。
3)「職務権限規程」により、適正に職務の執行が行われる体制とする。
4)監査室は、職務執行を監査、評価し、職務執行の適正を確保する。
5)「内部通報制度」を活用し、不正行為等の早期発見を図るとともに、通報者に対して不利益な取扱いをしないことを明確にする。
2.取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1)役職員は、取締役会、経営会議等の議事録、稟議書その他職務の執行に係る情報を、「文書取扱規程」、「保存文書年限表」の定めるところに従い適切に保存し管理する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)事業に関する特に重要な施工上のリスク、労働災害のリスクは、各部・支店で施工計画会議、安全衛生会議等でリスク管理を行う。与信管理、情報セキュリティ管理は管理部を中心としてリスク管理を行う。その他のリスクは各部門長がリスク管理を行う。各部門長は、必要に応じリスク管理の状況を取締役会に報告する。
2)新たにリスクが生じた場合は、取締役会において速やかに対応責任者を決定する。
3)当社の経営に重要な損害等を与える事態が発生し、又はそのおそれがあることを認める場合において、迅速かつ適切な初動対応を行うことにより損害等を最小化するために、臨時コンプライアンス委員会を設置する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)取締役会を毎月1回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行う。
2)意思決定のプロセスの簡素化、迅速化を図るとともに、重要事項については、毎月1回開催する経営会議でより慎重な意思決定を行う。
3)取締役の職務権限と担当業務を明確にし、適正かつ効率的に職務が行われる体制とする。
4)年度予算を定め、会社として達成すべき目標を明確化し予算管理会議を通して全社ベースでの進捗状況を管理する。
5.当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、関係会社管理規程に基づき子会社の業務執行を管理し、子会社は月次報告、四半期報告の他、子会社の取締役等の職務の執行について定期的に報告を行う。
2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
⦅1⦆子会社の事業に関するリスクは、子会社で管理を行う。
⦅2⦆新たなリスクが生じた場合又は法令等の適用若しくは解釈に関して疑義等が生じた場合には、速やかに当社担当役員に報告し、コンプライアンス委員会等においてその対応を協議する。
⦅3⦆子会社は、リスク管理に係る体制を整備し、当社はその体制確保のため支援を行う。
3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
⦅1⦆当社は、子会社に関する重要な事項は取締役会、経営会議で決定する。
⦅2⦆その他の事項の決定は、当社職務権限規程、子会社が定める職務権限に従い役割分担を明確にし、効率的な運用を行う。
⦅3⦆年度予算を定め、会社として達成すべき目標を明確化し毎月進捗状況を管理する。
4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
⦅1⦆子会社の役職員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「田辺工業グループ倫理規程」及び「コンプライアンス規程」で、コンプライアンスを基本とした経営の強化を図る。
⦅2⦆海外子会社は、当該国の法令、規則、商習慣を遵守する体制を整備する。
⦅3⦆監査室は、子会社の内部監査を行う。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
1)現在、監査役の職務を補助する使用人はいないが、監査役会が必要とした場合は、取締役会は監査役会と協議のうえ、業務補助のため監査役スタッフを置くとともに必要な協力を行う。
2)監査役の要請により、監査室、管理部は監査業務を補助する。
3)監査役スタッフの人選、人事考課等については、監査役会の意見を尊重し、同意を得た上で行う。
7.監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1)監査役スタッフを置く場合は、監査役は、指示の実効性の確保のために、監査役スタッフに対して指揮命令権を有する。
2)取締役会は、監査スタッフの業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
8.当社の監査役に報告をするための体制
1)役職員(子会社含む)は、会社に重大な損害を与える事項が発生し、又は発生する恐れがあるときは、直ちに監査役に報告する。
2)役職員(子会社含む)は,法令、定款に違反する重大な事実が発生する可能性若しくは発生した場合は、直ちに監査役に報告する。
3)各支店・部を統括する役職員は、必要に応じ担当する部門のリスク管理業務執行状況等について報告する。
9.監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
1)当社及び子会社は、報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いが生じないことを確保する。
10.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、費用の前払等を請求した場合又は会計監査人・弁護士、その他の各分野の専門家に対して相談する場合、職務の執行に関係しないと認められる場合を除き、その費用は会社が負担する。
11.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)取締役社長をはじめとする各取締役と定期的に会合を持ち、情報及び意見交換を行う。
2)監査室は、内部監査の状況報告を、監査役に対しても定期的及び必要に応じて行い、相互の連携を図る。
3)監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、情報及び意見交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。
4)監査役は、取締役会、コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べる。
④取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑤取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑥株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項
1.当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。
2.当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
3.当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の同法第423条第1項の損害賠償責任について、法令に定める限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役とも法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限られます。
⑨役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、すべての取締役、執行役員および監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
当該保険契約では、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担する事となった訴訟費用及び損害賠償金等を填補することとされています。ただし法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。