有価証券報告書-第81期(2023/04/01-2024/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の事業目的は、1951年の創業以来、防食・防錆のリーディングカンパニーとして、半世紀にわたり蓄積された技術力を更に向上させ、様々な設備の延命化に尽くし、もって資源の保護や省エネなど地球環境の保全にも貢献することであります。
また、経営理念は「顧客のニーズを先取して創造にチャレンジし社会に貢献すると共に社業の発展を期する」であり、株主の皆様、お取引先、地域社会や従業員などの各ステークホルダーの満足度を高めることであります。
上記の事業目的・経営理念を実現するためには、経営に対する責任の明確化及び外部からの牽制が働く組織や仕組みを構築し、コーポレート・ガバナンス機能を強化することが経営上の最も重要な課題と考えております。
② 企業統治の体制
1) 概要及び当該体制を採用する理由
当社の業態・規模などの実態に即し、会社業務に精通した社内取締役を中心とした「監査役設置会社形態」を採用しておりますが、経営に対する責任の明確化及び外部からの牽制が働く仕組みとして、取締役9名中4名が社外取締役、また監査役4名中3名が社外監査役の体制となっております。さらに、取締役会機能を強化するため、経営と執行を分離し、執行機関としての経営方針会議の設置及び執行役員制度を導入しております。
また、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、取締役の選任・解任、報酬等に関する手続の独立性・客観性・説明責任の強化に繋げております。
上記体制を採用することにより、迅速で合理的な意思決定を行い、経営環境の変化に対応できる経営体制の構築に努めております。
2) 会社の機関の内容等
イ.取締役会
取締役会につきましては、代表取締役社長を議長とし、社外取締役4名を含む9名の取締役により構成されており、原則月1回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項その他重要事項の決定及び業務の執行状況を監督しております。
ロ.指名・報酬委員会
当社は、2022年6月の取締役会で、指名・報酬委員会を設置しております。
(設置目的)
取締役の選解任等及び報酬等の決定に関する取締役会の機能の独立性・客観性・説明責任の強化を目的に取締役会の下に諮問委員会として、これまでの報酬委員会を廃止し、新たに指名・報酬委員会規程を制定するとともに、同委員会を設置し東京証券取引所への開示を行っております。
(運用)
取締役報酬規程に基づき、取締役報酬額は株主総会の決議を得た限度額以内において、取締役会から委任を受けた指名・報酬委員会が決定し、これを取締役会に報告します。
指名・報酬委員会は、取締役会で選任された6名の委員で構成され、うち、社外取締役(独立役員)1名を委員長とし、その他の委員構成は、代表取締役1名、社外取締役2名(うち独立役員1名)、社外監査役2名(うち独立役員1名)であります。当委員会では、特別な利害関係を有しない委員の過半数をもって決定しております。
指名・報酬委員会の構成員(2024年6月28日時点)
・委員長 柴田幸一郎(社外取締役・独立役員)・委員 中川哲央(社外取締役) 岸利治(社外取締役・独立役員)
小畑明彦(社外監査役・独立役員)
山下雅司(社外監査役)
木村浩(代表取締役社長)
ハ.2023年度の取締役会及び指名・報酬委員会の開催状況、個々の取締役の出席状況について
(取締役会)◎は議長又は委員長を示す

	地 位	氏 名	出席率 (%)	出席回数(回)	開催回数 (回)	主要テーマ
1	代表取締役社長	◎木村 浩	100	13	13	1.内部監査規程等の当社ガバナンスに係る社内規程の見直し及び改定 2.政策保有株式についての保有の合理性の検証及び保有の適否について 3.中期経営計画・IR等について 4.指名・報酬委員会への諮問及び同委員会からの答申について 5.社外取締役、社外監査役との責任限定契約の締結について
2	代表取締役副社長	仲谷 伸人	100	3	3
3	取締役	真殿 宏	100	3	3
4	常務取締役	藤原 博方	100	13	13
5	取締役	阿武 宏明	100	13	13
6	取締役	南 正信	100	13	13
7	取締役	濱田 昌宏	100	10	10
8	社外取締役	中川 哲央	100	13	13
9	社外取締役	落合 健司	92	12	13
10	社外取締役(独立)	柴田 幸一郎	100	13	13
11	社外取締役(独立)	岸 利治	100	13	13
12	常勤監査役	高原 一紀	100	3	3
13	常勤監査役	星川 次夫	100	10	10
14	社外監査役	沓内 哲	92	12	13
15	社外監査役	山下 雅司	92	12	13
16	社外監査役(独立)	小畑 明彦	100	13	13

(注) 1.在任期間中の開催回数に基づき記載しております。
2.仲谷伸人氏、真殿宏氏は任期満了により、2023年6月29日開催の第80期定時株主総会終結の時をもって退任しておりますので、退任までの取締役会の開催回数と出席回数を記載しております。
3.高原一紀氏は、2023年6月29日開催の第80期定時株主総会終結の時をもって辞任しておりますので、辞任までの取締役会の開催回数と出席回数を記載しております。
4.濱田昌宏氏、星川次夫氏は、2023年6月29日に就任以降の取締役会の開催回数と出席回数を記載しております。
5.藤原博方氏は、2023年6月29日に常務取締役に就任しております。
(指名・報酬委員会)◎は議長又は委員長を示す

	地 位	氏 名	出席率 (%)	出席回数(回)	開催回数 (回)	主要テーマ
1	社外取締役(独立)	◎柴田 幸一郎	100	6	6	1.代表取締役及び役付取締役候補者選定について 2.取締役報酬、取締役退職慰労金について ①取締役報酬決定方法 ②基礎報酬改定 ③業績報酬決定方法 ④ESG加算 3.委員長選任について
2	社外取締役	中川 哲央	100	6	6
3	社外取締役(独立)	岸 利治	100	6	6
4	社外監査役(独立)	小畑 明彦	100	6	6
5	社外監査役	山下 雅司	100	6	6
6	代表取締役社長	木村 浩	100	6	6
7	取締役	阿武 宏明	100	6	6

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

3) その他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況等
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a).社長が「社是」、「経営理念」、「パーパス」及び「行動基準」の精神を伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底しております。
(b).取締役会規程等の社内規則により各取締役の権限を明確にし、更に社外取締役制の導入により、各取締役の職務執行の透明性を向上させ、適正な職務の執行が行われる体制としております。
(c).内部監査室の実効性を高め、監査役・会計監査人・内部監査室の3者による監査体制の確立を図ることとしております。
(d).外部専門家に直接連絡可能な公益通報者保護法に基づく内部通報に関する規程により、法令違反、「行動基準」違反の未然防止及び早期発見を的確に行う仕組みを構築し運用しております。
(e).社会の秩序や企業の健全な活動に影響を与える反社会的勢力に対しては、取引を含めた一切の関係を遮断するとともに、警察等関連機関とも連携し毅然とした姿勢で組織的に対応することとしております。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、文書管理規程に従い、文書又は電磁的媒体に記録し、保存しております。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できることとしております。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスクカテゴリーごとの責任部署及び各種委員会並びに新たに生じたリスク、その他の対応機関としてのリスクマネジメント委員会を設置し、それぞれが規則の制定、研修の実施、マニュアルの作成等を行うとともに各種リスクに対応し、経営方針会議が総括的に管理しております。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a).月1回以上の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
(b).開催にあたり、各取締役に事前に取締役会資料を配布し、必要に応じ議案の説明をしております。
(c).取締役会が定める中期経営計画、年度経営方針及びそれに基づく数値目標、並びにその他の重要事項については、経営方針会議と執行役員制度を導入し、迅速な業務執行とその実現を目指しております。
(d).取締役は取締役会での決定事項を執行役員へ伝え、執行役員は当該事項を各部門へ浸透させ、各部門は目標に向けて、具体的な行動計画及び予算の策定並びに月次・四半期業績管理を実施しております。取締役会、経営方針会議では状況を定期的にレビューしております。
e.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムを構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関連法令等との適合性を確保することとしております。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役が求めた場合、監査役の職務を補助する使用人を置きます。また、当該使用人の人選については、取締役からの独立性に配慮しつつ、監査役の意見を参考として決定し、当該使用人の異動、人事評価等については、常勤監査役と事前に相談を行います。当該使用人が監査役の職務を補助するにあたっては、取締役から独立して監査役を補佐し、監査役会等において監査役からの指示を受けるとともに、指示事項の進捗等の報告、情報提供等を行います。
g.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、法令及び社内規則に従い監査役に報告すべき事項が生じたときは監査役に報告しております。当該報告を有効かつ容易にするため、常勤監査役に関しては、取締役会に加え、経営方針会議等業務執行関連の重要会議に出席する機会を確保しております。
h.監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
公益通報者保護法に基づく内部通報に関する規程において、通報者が不利益な取扱いを受けることがない旨を定めており、これを準用し、使用人の監査役への情報提供につきましても、これを理由とした不利益な処遇は、一切行いません。
i.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が必要と認めるときは、監査役の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを任用するなど必要な監査費用を認めております。
j.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役及び重要な使用人からの個別ヒアリングの機会を設けるとともに、内部監査室との連携を確保し、社長又は会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換を実施しております。
k.取締役会の実効性評価
当社は、取締役会の実効性を高めて持続的成長と企業価値向上に寄与することを目的として、各取締役・監査役によるアンケート形式の取締役会実効性評価を実施しました。
評価の結果、取締役会の実効性は総じて確保されているものと判断されました。
評価を通じて確認された、当社取締役会の主な強みは以下のとおりであります。
(a).社外取締役による役割・責務の発揮
(b).取締役会の運営(開催頻度、審議時間、取締役会資料の充実等)
(c).経営陣の報酬制度等(指名・報酬委員会から適切な情報を得て適切に決定)
(d).経営陣等関連当事者との利益相反の管理
その一方で、以下の諸点に課題があると認識されました。
(a).取締役会メンバーの多様性
(b).内部監査部門との連携体制の強化
(c).役員トレーニングの充実化
(d).社外役員間の意見交換の充実化
抽出された課題への対応として、以下のアクションプランを検討の上実施してまいります。
(a).課題対応の優先順位の検討
(b).対応に向けてのスケジュール策定
(c).PDCAによる改善チェック、次年度の結果の確認
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社は「組織規程」、「業務分掌規程」をはじめとした各種規程類により、業務の効率的運営、責任体制の確立を図っており、その実施状況につきましては内部監査室による業務監査等により健全性と透明性の徹底を図っております。なお、コンプライアンスの徹底を図る意味で、2004年1月に役員及び社員が倫理観に基づき、遵守すべき行動規範として「行動基準」を明文化し、以来、社内への周知徹底に努めております。また、2022年6月には、通報者の保護と情報管理を一層徹底した内部通報に関する規程を新たに制定し、従来の「ホットライン」を更に実効性ある仕組みに変えることで、企業倫理の向上と法令等の違反防止を図る機能を強化した体制を構築しております。
リスク管理につきましては、2001年11月より、リスクマネジメント委員会を設置し、経営上の各種リスクを把握し、どのように対応すべきかを経営に提言すべく活動中であります。
ハ.企業統治に関するその他の事項
a.責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役全員との間で、会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項各号に定める額の合計額を限度として責任を負担する旨を定めた契約を締結しております。
b.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は取締役、監査役、執行役員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しております。保険料は、全額当社が負担しております。被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。
③ 取締役に関する事項
当社の取締役は18名以内とする旨を定款に定めております。
取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
④ 株主総会決議に関する事項
イ.取締役の責任免除
当社は会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ロ.監査役の責任免除
当社は会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ハ.自己株式の取得
当社は機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ニ.中間配当
当社は株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。
ホ.株主総会の特別決議要件
当社は株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上で行う旨を定款に定めております。