四半期報告書-第77期第2四半期(令和4年1月1日-令和4年3月31日)

② 【その他の新株予約権等の状況】

第6回新株予約権(2022年1月14日発行)
決議年月日	2021年12月30日
新株予約権の数※	600,000個 [535,000個](注)1・2
新株予約権のうち自己新株予約権の数※	―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※	普通株式 60,000,000株 [53,500,000株](注)4
新株予約権の行使時の払込金額※	58円 (注)3
新株予約権の行使期間※	2022年1月14日～2024年1月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※	発行価格 1株当たり58円 資本組入額 1株当たり29円
新株予約権の行使の条件※	(注)5
新株予約権の譲渡に関する事項※	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)6・7

※新株予約権の発行時(2022年1月14日)における内容を記載しております。なお、新株予約権の発行時から提出日の前月末(2022年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権の発行時における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数(以下「割当株式数」という。)は、100株であります。
2.本新株予約権は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式53,500,000株(本新株予約権1個あたりの目的である株式の数で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない。なお、本欄(2)により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2)割当株式数の上限
53,500,000株(本四半期報告書提出日現在の当社発行済普通株式総数に対する割合は、31.86%(小数第3位の端数を四捨五入した値))。但し、注5.に記載のとおり、調整される場合がある。
(3)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
3,103,000,000円
(4)当社の請求による本新株予約権の取得
本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている。
3.(1)当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

	既発行普通株式数+	交付株式数×1株当たりの払込金額
調整後行使価額=調整前行使価額 ×		1株当たりの時価
	既発行普通株式数+交付株式数

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤上記①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには上記①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

	(調整前行使価額―調整後行使価額)×	調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数=
	調整後行使価額

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5)上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
4.(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式53,500,000株とする(割当株式数100株とする)。但し、下記(2)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が(注)4.の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)4に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数=
	調整後行使価額

5.権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
①本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日(2021年12月30日)時点における当社発行可能株式総数(645,771,404株)の10%(64,577,140株)を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。
②本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③各本新株予約権の一部行使はできない。
6.当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
7.当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
(1)新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。
調整後の1個未満の端数は切り捨てる。
(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
(3)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
(4)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
(5)新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
組織再編行為に際して決定する。
(6)新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。