有価証券報告書-第44期(令和1年5月1日-令和2年4月30日)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、創業精神・経営方針に基づき、企業価値の最大化を目的として、迅速かつ透明性の高い経営体制の確立・強化に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会、監査役会、会計監査人からなる体制のもとに監査役会設置会社制度を採用しており、コーポレート・ガバナンスの実効性をより高めることに務めております。
取締役会においては、取締役会の付議基準となる議案に関するディスカッションの他、議会終了後には社外役員と意見交換をする等、取締役会の機能向上に努めております。
上記取締役会のほか、社長が主催する会議体として、役員、部門長、ブロック長等で構成される事業ブロック、及び各部門組織の経営遂行状況の報告・確認と経営課題の指導、及び社長方針の周知徹底を図ることを目的とする東建グループ経営会議を毎期9月・3月に開催するほか、営業、建築、仲介部門を中心とした業績データにより会社における問題点・改善点を把握し、経営戦略の立案につなげることを目的とする業績データ経営会議を毎期7月・10月・2月に開催しております。
また子会社に対する経営指導会を適宜開催しております。
(東建グループ経営会議構成員の氏名等)
主催者:取締役社長兼会長 左右田稔
議 長:常務取締役 英昇(業務管理本部長)
構成員:専務取締役 左右田善猛、監査役 堀田栄一郎、営業本部長、業務管理本部長、営業管理局長、仲介管理局長、建築管理局長、事業監理部長、社長室長、商品開発室長、内部監査室長、業進検査室長、業進管理室長、Web制作部長、ナスラック担当役員、事業ブロック長、支社長、財務経理部長、店舗開発室長
(業績データ経営会議構成員の氏名等)
主催者:取締役社長兼会長 左右田稔
議 長:常務取締役 英昇(事業管理部 部主幹責任者)
構成員:専務取締役 左右田善猛、営業本部長、営業統轄責任者、営業管理局長、仲介管理局長、建築管理局長、業務管理本部長、総務管理部長、人事管理部長、商品開発室長、店舗開発室長、業進検査室長、業進管理室長、社長室長、企画部長、事業ブロック長
会社の機関及び内部統制の体制図は次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、上記体制について取締役会において、内部統制システム構築の基本方針に関し、下記のとおり決議いたしております。なお、当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めておりませんので、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)については記載しておりません。
イ 取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)「東建グループ企業行動憲章」「社員行動規範」「社訓」「社是」「倫理綱領」などに基づき、代表取締役社長兼会長がその精神を継続的に取締役及び社員に伝達することにより法令・定款及び社会規範を遵守する。
(b)コンプライアンス経営に取り組むためにグループ全体を横断的に統括する組織として、東建リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク・コンプライアンス管理体制の整備及び問題点の把握に努める。東建リスク・コンプライアンス委員会は、規程、マニュアル等を作成し、社員への教育等を行う。
(c)内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査し、監査結果を定期的に取締役会及び監査役に報告するものとする。
(d)法令上疑義のある行為等について社員が直接情報提供を行う手段として通報・相談窓口を設置・運営する。内部監査室は、通報・相談内容を調査し、その調査結果を東建リスク・コンプライアンス委員会に報告する。東建リスク・コンプライアンス委員会は、再発防止策を担当部門と協議の上決定し、全社的に再発防止策を実施する。
(e)「東建グループ企業行動憲章」「社員行動規範」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力との関係を遮断し、不当要求には警察、弁護士等の外部専門機関と連携して組織的に対応する。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)取締役の職務の執行に係る情報(文書及び電子的記録媒体)は、「文書取扱規程」及び「電子化文書管理規程細則」に従い、適切に記録し、保存する。
(b)取締役及び監査役は、「文書管理規程」及び「電子化文書管理規程細則」により、常時、これらの情報を閲覧できるものとする。
(c)「電子化文書管理規程細則」に基づいた情報は、電子化文書管理システム「NEXT」により、運用するものとする。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)リスク管理については、リスクの種類毎の担当部署にて、規程の制定、マニュアルの作成、研修等を行うものとし、組織横断的リスク状況の管理及び全社的対応は、東建リスク・コンプライアンス委員会が行うものとする。
(b)内部監査室は、リスク管理の状況を監査するものとする。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)取締役会は取締役、社員が共有する全社的な目標となる当社及び当社グループを含む中期経営計画及び年次計画を定める。
(b)業務担当取締役は、その目標達成のために各部門の具体的目標及び「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」、「稟議規程」に基づく効率的な達成方法を定める。
(c)業務担当取締役は、取締役会、経営会議等において、進捗状況を報告する。
(d)ITを用いた全社的な業務の効率化を実現する業務システムを構築し、また、機動的な会議運用を行うため、必要に応じて遠隔地においてはテレビ会議の形態で会議を開催する。
ホ 当会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)「関係会社管理規程」及び「関係子会社に対する経営管理委員会運営規程」に基づき、グループ各社の経営管理を行い、東建リスク・コンプライアンス委員会によりリスク・コンプライアンス管理体制を構築する。
(b)当社の内部監査室は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を子会社取締役及び当社の取締役に報告する。
ヘ 監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する事項並びにその社員の取締役からの独立性に関する事項
(a)当社は、監査役より職務を補助すべき社員を置くことを求められた場合は、内部監査室員を監査役の職務を補助すべき社員として設置する。
(b)監査役は、内部監査室所属の室員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。
(c)監査役より監査業務に必要な命令を受けた室員はその命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとする。
ト 取締役及び社員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a)取締役または社員は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、通報・相談窓口への通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。
(b)当社は、監査役への報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由とする不利な取扱いを禁止する。
(c)報告の方法については、取締役と監査役との協議により決定する方法による。
チ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査役と代表取締役社長兼会長、内部監査室、会計監査人との間の定期的な意見交換会を設定するなど、相互の連携を図る。
(b)監査役が経営会議などの重要会議に出席し、意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できる体制を確保する。
(c)当社は、監査役が当社に対し、その職務の執行について生じる費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
④ 取締役の定数及び選任の決議要件
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑤ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑥ 責任限定契約の内容
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑧ 中間配当
当社は、機動的な配当政策ができるよう、取締役会の決議により、毎年10月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑨ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策ができるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、創業精神・経営方針に基づき、企業価値の最大化を目的として、迅速かつ透明性の高い経営体制の確立・強化に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会、監査役会、会計監査人からなる体制のもとに監査役会設置会社制度を採用しており、コーポレート・ガバナンスの実効性をより高めることに務めております。
取締役会においては、取締役会の付議基準となる議案に関するディスカッションの他、議会終了後には社外役員と意見交換をする等、取締役会の機能向上に努めております。
上記取締役会のほか、社長が主催する会議体として、役員、部門長、ブロック長等で構成される事業ブロック、及び各部門組織の経営遂行状況の報告・確認と経営課題の指導、及び社長方針の周知徹底を図ることを目的とする東建グループ経営会議を毎期9月・3月に開催するほか、営業、建築、仲介部門を中心とした業績データにより会社における問題点・改善点を把握し、経営戦略の立案につなげることを目的とする業績データ経営会議を毎期7月・10月・2月に開催しております。
また子会社に対する経営指導会を適宜開催しております。
(東建グループ経営会議構成員の氏名等)
主催者:取締役社長兼会長 左右田稔
議 長:常務取締役 英昇(業務管理本部長)
構成員:専務取締役 左右田善猛、監査役 堀田栄一郎、営業本部長、業務管理本部長、営業管理局長、仲介管理局長、建築管理局長、事業監理部長、社長室長、商品開発室長、内部監査室長、業進検査室長、業進管理室長、Web制作部長、ナスラック担当役員、事業ブロック長、支社長、財務経理部長、店舗開発室長
(業績データ経営会議構成員の氏名等)
主催者:取締役社長兼会長 左右田稔
議 長:常務取締役 英昇(事業管理部 部主幹責任者)
構成員:専務取締役 左右田善猛、営業本部長、営業統轄責任者、営業管理局長、仲介管理局長、建築管理局長、業務管理本部長、総務管理部長、人事管理部長、商品開発室長、店舗開発室長、業進検査室長、業進管理室長、社長室長、企画部長、事業ブロック長
会社の機関及び内部統制の体制図は次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、上記体制について取締役会において、内部統制システム構築の基本方針に関し、下記のとおり決議いたしております。なお、当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めておりませんので、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)については記載しておりません。
イ 取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)「東建グループ企業行動憲章」「社員行動規範」「社訓」「社是」「倫理綱領」などに基づき、代表取締役社長兼会長がその精神を継続的に取締役及び社員に伝達することにより法令・定款及び社会規範を遵守する。
(b)コンプライアンス経営に取り組むためにグループ全体を横断的に統括する組織として、東建リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク・コンプライアンス管理体制の整備及び問題点の把握に努める。東建リスク・コンプライアンス委員会は、規程、マニュアル等を作成し、社員への教育等を行う。
(c)内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査し、監査結果を定期的に取締役会及び監査役に報告するものとする。
(d)法令上疑義のある行為等について社員が直接情報提供を行う手段として通報・相談窓口を設置・運営する。内部監査室は、通報・相談内容を調査し、その調査結果を東建リスク・コンプライアンス委員会に報告する。東建リスク・コンプライアンス委員会は、再発防止策を担当部門と協議の上決定し、全社的に再発防止策を実施する。
(e)「東建グループ企業行動憲章」「社員行動規範」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力との関係を遮断し、不当要求には警察、弁護士等の外部専門機関と連携して組織的に対応する。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)取締役の職務の執行に係る情報(文書及び電子的記録媒体)は、「文書取扱規程」及び「電子化文書管理規程細則」に従い、適切に記録し、保存する。
(b)取締役及び監査役は、「文書管理規程」及び「電子化文書管理規程細則」により、常時、これらの情報を閲覧できるものとする。
(c)「電子化文書管理規程細則」に基づいた情報は、電子化文書管理システム「NEXT」により、運用するものとする。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)リスク管理については、リスクの種類毎の担当部署にて、規程の制定、マニュアルの作成、研修等を行うものとし、組織横断的リスク状況の管理及び全社的対応は、東建リスク・コンプライアンス委員会が行うものとする。
(b)内部監査室は、リスク管理の状況を監査するものとする。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)取締役会は取締役、社員が共有する全社的な目標となる当社及び当社グループを含む中期経営計画及び年次計画を定める。
(b)業務担当取締役は、その目標達成のために各部門の具体的目標及び「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」、「稟議規程」に基づく効率的な達成方法を定める。
(c)業務担当取締役は、取締役会、経営会議等において、進捗状況を報告する。
(d)ITを用いた全社的な業務の効率化を実現する業務システムを構築し、また、機動的な会議運用を行うため、必要に応じて遠隔地においてはテレビ会議の形態で会議を開催する。
ホ 当会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)「関係会社管理規程」及び「関係子会社に対する経営管理委員会運営規程」に基づき、グループ各社の経営管理を行い、東建リスク・コンプライアンス委員会によりリスク・コンプライアンス管理体制を構築する。
(b)当社の内部監査室は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を子会社取締役及び当社の取締役に報告する。
ヘ 監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する事項並びにその社員の取締役からの独立性に関する事項
(a)当社は、監査役より職務を補助すべき社員を置くことを求められた場合は、内部監査室員を監査役の職務を補助すべき社員として設置する。
(b)監査役は、内部監査室所属の室員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。
(c)監査役より監査業務に必要な命令を受けた室員はその命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとする。
ト 取締役及び社員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a)取締役または社員は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、通報・相談窓口への通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。
(b)当社は、監査役への報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由とする不利な取扱いを禁止する。
(c)報告の方法については、取締役と監査役との協議により決定する方法による。
チ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査役と代表取締役社長兼会長、内部監査室、会計監査人との間の定期的な意見交換会を設定するなど、相互の連携を図る。
(b)監査役が経営会議などの重要会議に出席し、意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できる体制を確保する。
(c)当社は、監査役が当社に対し、その職務の執行について生じる費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
④ 取締役の定数及び選任の決議要件
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑤ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑥ 責任限定契約の内容
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑧ 中間配当
当社は、機動的な配当政策ができるよう、取締役会の決議により、毎年10月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑨ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策ができるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。