訂正有価証券報告書-第51期(令和3年7月1日-令和4年6月30日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、以下の企業理念を掲げ、事業活動を行っております。
1.私たちは、住まいを通して、人々の豊かな生活舞台を創造します。
2.私たちは、常に時代を読み、新しい市場・技術・サービスを開発し、フローレンスブランドを確立します。
3.私たちは、全てのステークホルダーの期待を裏切らないよう全力を尽くします。
この企業理念の下、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営環境の変化に対して、的確かつ迅速な意思決定をもって対応し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、全てのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、リスク管理とコンプライアンス経営の徹底に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社におけるコーポレート・ガバナンス体制構築につきましては、統治機能を有効に発揮させ企業価値の向上と企業の健全かつ永続的な発展を図るという経営方針に基づき、それらを確実に実現させていくために、経営上の重要事項の迅速かつ的確な判断を行う意思決定機関と厳格な経営監視体制の確立に努めることを基本方針としております。
主な機関は以下のとおりであります。
(取締役会)
取締役会は、代表取締役 工藤英司を議長とし、取締役9名(うち社外取締役は2名であり、2名とも独立役員)で構成され、法令及び定款に定められた事項並びに経営上の重要事項を審議・決定しております。なお、当事業年度におきましては、17回の取締役会を開催いたしました。
(監査役会)
監査役会は、常勤監査役 庄司盛弘を議長とし、監査役3名(うち社外監査役は2名であり、2名ともが独立役員)で構成され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、決議をしております。当事業年度においては12回の監査役会を開催し、また、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会に出席して意見を表明しております。
(指名・報酬委員会)
指名・報酬委員会は、委員長を社外取締役 内田裕子とし、社外取締役2名及び代表取締役の計3名で構成され、報酬決定プロセスの客観性・透明性・公平性を確保するために、取締役会の諮問機関として、取締役の指名・報酬等について審議しております。
(経営会議)
経営会議は、代表取締役 工藤英司を議長とし、常勤取締役6名、常勤監査役、執行役員5名等で構成され、原則週1回開催し、詳細な事業計画の進捗確認を行い、迅速な意思決定を実現しております。
b.当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社として、社外監査役を含めた監査役による経営監視を十分機能させることで、監視・監督機能の充実と意思決定の透明性を確保しております。この監査役による経営監視を主軸とした企業統治体制に加えて、当社は取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を強化・向上させることを目的に、独立性の高い社外取締役を選任しております。社外取締役を含む取締役会と社外監査役が過半を占める監査役会を基礎とした当社の現状の企業統治体制は、意思決定の透明性と監視・監督機能が適切に組み込まれたコーポレート・ガバナンス体制であると判断しております。

③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備の状況
業務の適性を確保するための体制について、当社は取締役会において次のとおり決議しております。
(ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.当社は「工藤建設行動規範」を策定し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
b.役職員に対して、コンプライアンスの教育・研修を継続的に行う。
c.法令・定款違反等を未然に防止する体制として内部通報制度を導入し、「内部通報規程」を制定する。
d.法令・定款違反等の行為が発見された場合には、「内部通報規程」に従って、取締役会に報告の上、外部専門家と協力しながら対応に努める。
(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a.取締役及び職員の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」に従って適切に作成、保存又は廃棄される。
b.保存期間は、文書・情報の種類、重要性に応じて社内規程に規定された期間とする。
c.取締役及び監査役はいつでもこれら保存された文書を閲覧し得るものとする。
(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.「リスク管理規程」を制定し、想定されるリスクに応じた有事に備えるとともに、有事が発生した場合に
は、当該規程に従い迅速かつ適切に対応する。
b.役職員に対してリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施する。
(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月1回開催するほか、必要
に応じて適宜臨時に開催する。
b.取締役会から委嘱された業務執行のうち重要事項については、社長を議長とし毎週1回開催される経営会
議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行う。
c.経営の健全性と効率性を高めるために「執行役員制度」を導入し、各執行役員の責任範囲を明確にする。
d.取締役会は、中期経営計画を策定し、それに基づく主要経営目標の設定及びその進捗についての定期的な
検証を行うとともに、年度ごとの部門別目標を設定し、実績を管理する。
e.取締役の指名及び報酬等の決定に関する客観性・透明性を確保し、もって実質的なコーポレート・ガバナンスを実現するため、過半数が社外取締役で構成される指名報酬委員会を設置する。
(ⅴ)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a.親会社との取引について、取引条件の決定に関するガイドラインを策定し、このガイドラインに従って取
引条件を決定する。
b.親会社との重要な取引については、親会社の役員との兼任役員は審議及び決議に参加しないこととし、こ
の役員を除き社外取締役を含む取締役全員一致の承認を得る。
(ⅵ)監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに使用人の取締役からの独立性に関する事項
a.監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な員数及び求める資質について、取締役と協議の上、適任と認められる人員を配置する。
b.補助使用人の任命・異動、人事評価及び懲戒などについては、監査役の意見を尊重する。
(ⅶ)監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
補助使用人は、監査役に専属することとし、他の業務を一切兼務させないことにより、監査役の補助使用人に対する指示の実効性を確保する。
(ⅷ)取締役及び使用人が、監査役に報告をするための体制
取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、監査役から報告を求められた事項について速やかに監査役及び監査役会に報告する。
(ⅸ)報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
a.監査役は取締役又は使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わない。
b.監査役は、報告した使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めること
ができる。
(ⅹ)監査役の職務執行について生じる費用の前払い又は償還の手続き、その他当該職務の執行について生じる 費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。
(ⅺ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.監査役が代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換する場を設ける。
b.内部監査部門は、監査役と定期的に内部監査結果について協議及び意見交換するなどし、情報交換及び緊 密な連携を図る。
c.監査役会は、必要に応じて、会社の費用負担により、独自のアドバイザーとして、弁護士、公認会計士そ の他外部専門家の助言を受けることができる。
d.社外監査役として、弁護士、公認会計士、税理士その他外部専門家を選任する。
「個人情報保護法」や「公益通報者保護法」等の法令に対しては、人格の尊重と社会的責任を果すコンプライアンス経営のためにも、適切な体制の整備を行う。また、法的な判断が必要な場合には、顧問弁護士に随時アドバイスを受ける。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を個々に締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が補填されることとなります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には補填の対象とならないなど、一定の免責事由があります。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものと定款に定めております。
⑧ 取締役会で決議することができる株主総会決議要件
(ⅰ)自己の株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営施策を機動的に遂行していくために、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
(ⅱ)取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規程に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
(ⅲ)中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。