四半期報告書-第56期第3四半期(令和4年8月1日-令和4年10月31日)

(重要な後発事象)
(第三者割当による自己株式の処分)
当社は、2022年11月14日開催の取締役会において、徳倉建設株式会社を処分先とする第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議いたしました。
1.処分の概要

(1) 払込期日	2022年11月30日
(2) 処分する株式の種類及び数	普通株式 19,200株
(3) 処分価額	1株につき 5,150円
(4) 調達資金の額	98,880,000円
(5) 処分先	徳倉建設株式会社
(6) その他	本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しております。

2.処分の目的及び理由
処分予定先である徳倉建設株式会社は、建設事業を主体として、これに伴う工事の発注、施工、管理を行うほか、不動産の売買、賃貸及び建設資材の販売、建設機械等の賃貸の事業を展開しております。本自己株式処分の目的は、徳倉建設株式会社との関係を強化することで、当社の建築事業、特殊土木工事等事業における技術協力及び施工協力を行う体制を構築することであります。
徳倉建設株式会社との関係を強化し、相互に株式を取得・保有することが安定した経営基盤を確立するものと考え、本自己株式処分により当社が保有する自己株式を徳倉建設株式会社に割り当てることといたしました。
3.調達した資金の額、使途
(1) 調達した資金の額

① 払込金額の総額	98,880,000円
② 処分諸費用の概算額	100,000円
③ 差引手取概算額	98,780,000円

(注) 1.処分諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.処分諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、有価証券通知書等の書類作成費用です。
(2) 調達する資金の具体的な使途
本自己株式処分については、当社の経営戦略に基づく徳倉建設株式会社との関係強化を目的とするものであり、本自己株式処分により調達した資金については、今後6ヶ月以内を目処に取得する予定の徳倉建設株式会社の株式取得代金に充当する予定です。
4.資金使途の合理性に関する考え方
本自己株式処分により調達する差引手取概算額98,780,000円は、徳倉建設株式会社の株式取得に充当する予定で、当社と徳倉建設株式会社の取引関係構築、取引関係強化を推進していくこととなり、当社の企業価値の向上、ひいては既存株主への利益にも繋がるものと考えられ、本自己株式処分により調達する資金の具体的な使途については合理性があると判断しております。
5.処分条件等の合理性
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
上記処分価額については、2022年11月14日開催の取締役会決議日の直前営業日である2022年11月11日の株式会社東京証券取引所における当社株式の直近日の終値である5,150円といたしました。
本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を基準としたのは、取締役会決議日直近の市場株価であり算定根拠として客観性が高く、かつ合理的であると判断し、処分予定先と協議の上決定したものです。
上記理由により、当該処分価額は特に有利な処分価額には該当しないと判断いたしました。なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役3名全員(うち2名は社外監査役)からも、上記算定根拠による処分価額の決定は適正・妥当であり、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を得ております。
なお、処分価額5,150円は、本取締役会決議日の直前営業日までの1ヶ月間(2022年10月12日から2022年11月11日)の終値平均値5,249円(単位未満四捨五入。終値平均につき以下同様)に対し1.92%のディスカウント、同3ヵ月間(2022年8月12日から2022年11月11日)の終値平均値5,270円に対し2.33%のディスカウント、同6ヵ月間(2022年5月12日から2022年11月11日)の終値平均値5,074円に対し1.48%のプレミアムとなります。
(2) 処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分に係る株式数は、19,200株(議決権数192個)であり、これは2022年7月末時点当社の発行済株式総数819,600株に対して2.34%(総議決権数6,857個に対して2.80%)の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。しかしながら、当社と処分予定先が資本関係を構築し、信頼関係を強固にすることで、関係構築及び関係強化が推進され、当社の企業価値の向上に繋がるものと考えており、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断しております。
6.処分先の選定理由等
(1) 処分先の概要(2022年9月30日現在。特記しているものを除く。)

① 名称	徳倉建設株式会社
② 所在地	愛知県名古屋市中区錦三丁目13番5号
③ 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 徳倉 正晴
④ 事業内容	建設事業を主体として、これに伴う工事の発注、施工、管理を行うほか、不動産の売買、賃貸 及び 建設資材の販売、建設機械等の賃貸の事業
⑤ 資本金	2,368百万円
⑥ 設立年月日	1947年4月21日
⑦ 発行済株式総数	2,207,285株
⑧ 決算期	3月31日
⑨ 従業員数	(連結)775名(2022年3月31日現在)
⑩ 主要取引先	国内の法人
⑪ 主要取引銀行	三菱UFJ銀行
⑫ 大株主及び持株比率 (2022年9月30日現在) (注1)	徳友会グループ持株会 8.90% 光通信株式会社 7.31% 三徳物産株式会社 5.88% 株式会社三菱UFJ銀行 4.76% 株式会社UHPartners2 4.05% 日本生命保険相互会社 3.73% 三井住友信託銀行株式会社 3.30% 大成インベストメント株式会社 2.97% 共栄火災海上保険株式会社 2.83% あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 2.69%

⑬ 当事会社間の関係(注2)
	資本関係	当社が保有している株式の数 (持株比率) 16,759株 (0.79%) 処分先が保有している当社の株式の数 0株
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。
⑭ 最近3年間の経営成績及び財政状態(単位:百万円。特記しているものを除く。)
決算期		2020年3月期	2021年3月期	2022年3月期
連結純資産		13,621	15,639	17,059
連結総資産		43,552	42,183	44,502
1株当たり連結純資産(円)		6,650.89	7,496.08	8,157.64
連結売上高		57,098	54,460	66,965
連結営業利益		2,296	2,558	2,593
連結経常利益		2,268	2,586	2,607
親会社株主に帰属する 当期純利益		1,321	1,716	1,679
1株当たり 連結当期純利益(円)		642.02	833.48	806.45
1株当たり配当金(円)		100.00	120.00	150.00

(注) 1.発行済株式(自己株式を除きます。)の総数に対する保有株式数の割合を記載しております。
(注) 2.提出者と割当先との間の関係の欄は、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日である2022年11月11日現在におけるものであります。
※ 処分予定先である徳倉建設株式会社は、株式会社名古屋証券取引所メイン市場に上場しており、徳倉建設株式会社が株式会社名古屋証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(最終更新日 2022年9月8日)に記載された「IV内部統制システム等に関する事項2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断するとともに、それらの活動を助長するような行為は一切行わないとしており、徳倉建設株式会社及びその役員が反社会的勢力とは関係ないものと判断しております。
(2) 処分先を選定した理由
処分予定先である徳倉建設株式会社は、建設事業を主体として、これに伴う工事の発注、施工、管理を行うほか、不動産の売買、賃貸及び建設資材の販売、建設機械等の賃貸の事業を展開しております。2022年8月上旬に取引証券会社より紹介を受け面談を重ねてまいりました。徳倉建設株式会社との関係強化により、当社の建築事業、特殊土木工事等事業における技術協力及び施工協力を行ううえで相乗効果を発揮できることを確認いたしました。相互に株式を取得・保有することが安定した経営基盤を確立するものと考え、2022年9月上旬に徳倉建設株式会社を本自己株処分の処分予定先として選定したものであります。
(3) 処分先の保有方針
当社は、処分予定先より、本自己株式処分による株式の取得は当社との関係強化を目的とした投資であり、長期的に継続して保有する方針であることを口頭で確認しております。なお、当社は、処分予定先が払込期日から2年以内に本自己株式処分により処分される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を受領する予定であります。
7.今後の見通し
本自己株式処分は、当社の建築事業、特殊土木工事等事業における技術協力及び施工協力を行う体制を構築し、今後の安定的な事業基盤構築を図るため、中長期的に企業価値の向上に資するものと考えておりますが、本自己株式処分による関係強化が当期の業績に与える影響は軽微です。
8.企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当は、①希薄化率が 25%未満であること、②支配株主の異動を伴うもなうものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
9.処分要項

(1) 処分株式数	普通株式 19,200株
(2) 処分価額	1株につき 5,150円
(3) 処分価額の総額	98,880,000円
(4) 処分方法	第三者割当の方法による
(5) 処分期日	2022年11月30日
(6) 処分先	徳倉建設株式会社
(7) 処分後の自己株式数	114,126株