有価証券報告書-第73期(2022/04/01-2023/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の健全性を確保するために、コーポレート・ガバナンスを充実させ、意思決定のスピードアップと経営の効率化を進める一方、リスク管理体制の構築とコンプライアンスの徹底を図っております。また、経営の透明性を通じ株主及び顧客からの信頼に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
(取締役会)
当社の取締役会は、髙橋龍夫、松下義保、馬渕直樹、廣部眞行、宮路憲輔の5名(常勤取締役3名及び社外取締役2名)により構成されております。取締役会は、法令及び定款に定められた事項並びに重要な事項を決議し原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
(監査役会)
当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は、樋口博之、桶谷治、長谷政記の3名(社外監査役3名(うち常勤監査役1名))で構成されております。また、法令に定める監査役の員数を欠く場合に備え、補欠監査役1名を選任しております。監査役会は、随時開催するとともに監査役会で作成した監査基本方針、監査基本計画書に基づき、取締役会のほか、必要に応じ会議・委員会へ出席し、取締役会の職務の執行状況を監査・監視するとともに、適時各場所にて業務執行の適法性及び財産の状況を調査しております。
(経営会議)
当社の経営会議は、常勤取締役及び執行役員で構成され、必要に応じ監査役の出席があります。原則として毎月1回開催し、必要がある場合は随時開催します。執行機能のうち会社経営及び業務の重要事項に関する方針、計画、戦略を討議し決定するとともに、重要事項のうち職務権限基準に定める取締役会に付議すべき事項については取締役会に報告され取締役会で決定されます。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
取締役の任期は1年とし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立と、取締役の経営責任を明確にしています。また、社外チェックという観点からは社外監査役による監査を実施しており、経営監視機能の面で十分に機能する体制が整備されております。
なお、当社は、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つと捉えており、コンプライアンス規程のもと代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設け、コンプライアンス体制を構築しております。半期ごとにコンプライアンス委員会で承認を得た活動計画は取締役会に報告され全社展開として取組んでおり、定例的な活動状況やコンプライアンスに関する事項をコンプライアンス委員会で審議、報告する仕組みとなっております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
内部統制システムについては、平成18年5月に定めた「業務の適正を確保するための体制に関する基本方針」に基づき内部諸規程の整備をしており、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、法令等の遵守等、定期的な調査・検証を行っております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、経営危機を及ぼす可能性のある事象に直面した時の対応として、リスク範囲や所管部門をリスク管理規程に定め、不測の事態が発生した場合は、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速に対応できる体制となっております。
また、情報セキュリティや個人情報保護の観点から情報部門の統制のもと、情報管理諸規程類等を整備し、全社員への周知・徹底を図っております。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
ニ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が負担することとなる損害賠償金、争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び当社監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
ホ.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
ヘ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
ト.株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
a.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、資本効率の向上及び経営環境の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
b.中間配当
当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
チ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 取締役の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
脇田 智明(注)	2回	2回
髙橋 龍夫	10回	10回
渡邉 純(注)	2回	2回
馬渕 直樹	12回	12回
松下 義保	10回	10回
宮木 一郎	12回	12回
廣部 眞行	12回	12回

(注)脇田智明氏及び渡邉純氏は、令和4年6月29日開催の第72期定時株主総会締結の時をもって任期満了となりましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容として、取締役会付議事項・報告事項に関する規程に従い、株主総会に関する事項、取締役及び取締役会等に関する事項、決算・計算書類・配当に関する事項、株式等に関する事項、事業計画に関する事項、組織・人事及び労務に関する事項、重要な財産の取得及び処分並びに多額の投資・借入及び債務保証に関する事項、その他取締役会が必要と認めた事項、また法令及び定款に定められた事項の決定とともに、取締役から定期的に職務執行状況の報告が行われております。
前事業年度において調査委員会からの提言内容を踏まえ策定された再発防止策について、取締役会によるリスク管理・モニタリングの強化及び大型案件等重要案件に関する定期的な報告を継続して行っております。
⑤ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.当社の基本方針である「企業理念」「社是」のもと、取締役及び使用人が法令・定款及び社会倫理を遵守するため、「コンプライアンス規程」により、運営管理強化を行う。
ロ.「コンプライアンス規程」に則って設置した「コンプライアンス委員会」において、コンプライアンス上の重要な問題等を審議し、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓豪教育を実施する。
ハ.当社は、内部通報規程を制定し、当社における法令違反等を早期に発見する体制を整備するとともに、通報者が不利な取扱いを受けないように保護規定を設け適切に運用する。
⑥ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書管理規程」等に基づき、定められた期間、保存及び管理を行う。
⑦ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.取締役会を原則毎月1回定時に開催するほか、必要に応じ適宜臨時に開催するものとし、取締役は、業務の執行状況を定期的又は必要に応じて適宜報告する。
ロ.受注検討会を経て受注候補となった「大型案件」及び「特殊案件」に関しては、執行役員以上が出席する経営会議にて受注活動の有無を検討し、活動対象とした場合には、更に取締役会にて受注可否の判断を行う。受注後は、案件毎に全社的なプロジェクトを設置し、リスクの適正な管理及び業務の円滑な運営を図るため「大型案件等の管理に関する管理規程」を定め、規程に従ったリスク管理体制を構築している。
ハ.不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
⑧ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.取締役会を原則毎月1回定時に開催するほか、必要に応じ適宜臨時に開催するものとし、取締役は、業務の執行状況を定期的又は必要に応じて適宜報告する。
ロ.取締役会は、経営の最高意思決定機関として、法令、定款に定める事項及びその他業務執行に重要な事項を決議し、また、取締役及び執行役員の業務執行状況を監督する。
ハ.取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定める。
⑨ 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
親会社及び子会社から成る企業集団がありませんので、該当事項はありません。
⑩ 監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人を置きませんが、監査役が要請を行った場合には、内部監査部門所属の使用人に、監査業務に必要な事項を命令することができることとする。
⑪ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ.監査役より監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その指示に関して取締役の指揮命令を受けないものとする。
ロ.当該使用人は当社の就業規則に従うが、当該使用人の指揮命令権は各監査役に属するものとし、異動・処遇(人事評価を含む)等の人事事項については監査役と事前協議のうえ実施するものとする。
⑫ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ.取締役及び使用人は、監査役に対して、法令の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項について、速やかに監査役に対し報告を行うものとする。
ロ.当社は、監査役への報告を行った通報者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないように保護規定を設け適切に運用する。
⑬ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.監査役は、必要に応じて会計監査人から会計監査の内容、内部監査部門から業務監査の内容について説明を受けるとともに、情報の交換など連携を図るものとする。
また、監査役は当社経営陣と意見交換を実施することが出来るものとする。
ロ.監査役は、必要に応じ、弁護士等の外部専門家に助言等を求めることができ、その費用は会社が負担するものとする。