有価証券報告書-第22期(2023/04/01-2024/03/31)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社では、役員の報酬等の決定方針を以下のとおり定めております。
1 基本方針
当社の役員報酬は、持続的な企業価値の向上を図るために、持続的な成長に不可欠な人材を確保・維持し、中長期的な業績向上へのインセンティブとして機能するため、以下の点に基づき、構築・運用するものとする。
①短期及び中長期の業績と企業価値の向上を促進する報酬制度とする。
②持続的な成長に不可欠な人材を確保できる報酬制度とする。
③報酬等の決定プロセス及び分配バランスの妥当性・客観性を確保する。
2 基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
①取締役(監査等委員であるものを除く。)の基本報酬は、役位、職責、在任年数に応じた金銭による月例の固定報酬とし、業績、同業他社の支給水準、経営環境を考慮し、適宜、見直しを図る。
②監査等委員の基本報酬は、業務執行とは完全に独立した立場でその役割と責任を果たすことを期待されていることから、金銭による固定報酬のみとし、月例及び一部については事業年度終了後3ヶ月以内に支給する。
3 業績連動報酬に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
短期業績連動報酬として、当社は役員賞与制度を採用する。取締役(監査等委員であるものを除く。)について、各事業年度の業績に対するインセンティブとして、税金等調整前当期純利益の事業計画で定めた目標値の達成率及び対前年増減率に加え、役位、職責、在位年数を考慮し、年1回、事業年度終了後3ヶ月以内に支給する。
4 株式報酬の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
当社取締役(社外取締役及び監査等委員であるものを除く。)について、当社グループの業績と株式価値との連動性を一層強固なものとし、対象取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主と共有することで、中長期に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、業務執行を担う取締役に対し譲渡制限付株式を、毎年、一定の時期に付与する。
なお、対象取締役が継続して、当社又は当社の子会社の取締役のいずれかの地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間の満了をもって譲渡制限を解除する。
付与する株式の個数は役位に応じて決定する。

5 基本報酬の額、業績連動報酬の額、及び株式報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針
当社取締役(監査等委員であるものを除く。)に支給する役員賞与は、基本報酬の概ね1/3とし、各事業年度の業績に応じ30%以内の範囲で加減算する。
なお、譲渡制限付株式報酬については基本報酬に対する割合を一定の水準には固定せず、当社の株価が向上するにつれ役員報酬額総額に占める株式報酬の割合が高くなる設計とするが、報酬総額の50%を超えないよう、随時見直しを行う。
また、当社の役員の報酬のうち、非金銭報酬等の内容は譲渡制限付株式報酬とする。
6 取締役の個人別の報酬等の内容の決定の手続に関する事項
当社取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬の内容は,取締役会の決議による委任に基づいて、代表取締役社長が決定する。取締役会の決議による委任を受けた代表取締役社長は、委員の過半数が社外取締役で構成される指名・報酬委員会(2021年12月17日取締役会にて変更)が作成する個人別報酬の審議・答申を尊重し、監査等委員会からの助言を踏まえ、取締役の個人別の報酬の内容を決定する。
なお、取締役の株式報酬の個人別の割当て数については、内規に基づき役位毎に定める。
② 当事業年度に係る取締役等の個人別の報酬等の内容が当社の役員報酬等の内容の決定に関する方針に沿うものであると取締役会等が判断した理由
当社取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬の内容は、取締役会の決議による委任に基づいて、代表取締役社長が決定しております。取締役会の決議による委任を受けた代表取締役社長は、指名・報酬委員会が作成する個人別報酬の審議・答申を尊重し、監査等委員会からの助言を踏まえ、取締役の個人別の報酬の内容を決定しております。指名・報酬委員会は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針と報酬等の内容及び額の決定の方法の整合性、報酬等の内容及び額を導き出す過程の合理性等をはじめとする報酬等の決定に関する事項について多角的な観点から審議を行った上で、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容を取締役会に答申しました。取締役会は、指名・報酬委員会の審議の過程と答申の内容を確認し、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容を決定したことから、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は上記の方針に沿うものであると判断しました。
③ 取締役会から取締役その他の第三者に対して取締役の個人別の報酬の内容の決定に係る権限を委任した理由
当事業年度については、2023年6月16日開催の取締役会の決議により、代表取締役社長 藤田 公康氏に対して、各取締役の基本報酬及び業績連動報酬の決定を委任しております。当社は、重要な業務執行について機動的な経営判断を行うことを取締役会の重要な機能と位置付けており、取締役の多くが業務執行取締役でありますが、当社全体の業績を俯瞰しつつ業務執行取締役の業績を評価して報酬の内容を決定するには、取締役会における合議による審議・決定よりも、業務執行を統括する代表取締役社長による決定が適していると考えられるため、上記の権限の委任をしたものであります。また、代表取締役社長の権限が適切に行使されるよう、代表取締役社長は、指名・報酬委員会から提出された個人別報酬額の答申を尊重して、監査等委員会からの助言を踏まえ個々の取締役の報酬の内容を決定しております。なお、取締役の株式報酬の個人別の割当て数については、内規により役位別に定めております。
(注)1.取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬限度額は、2015年6月25日開催の株主総会において年額96百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役であるものを除く。)の員数は、5名です。また2018年6月22日開催の株主総会において、別枠で、取締役(社外取締役及び監査等委員であるものを除く。)に対する報酬として年額60百万円以内の範囲で譲渡制限付株式報酬を支給することを決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役であるものを除く。)の員数は、4名です。
(注)2.取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2015年6月25日開催の株主総会において年額48百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役であるものを除く)の員数は、3名です。
④役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	譲渡制限付株式報酬	左記のうち、非金銭報酬等
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	64	34	9	20	20	3
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	12	12	-	-	-	2
社外役員	12	12	-	-	-	3

(注)1.取締役の期末現在の人数は9名であります。支給人数との相違は、無報酬の取締役(監査等委員であるものを除く。)3名を除いたこと等によるものであります。なお、上記のほか、当社子会社からの役員報酬として総額90百万円(固定報酬38百万円、業績連動報酬12百万円、譲渡制限付株式報酬38百万円)を支給しております。
2.業績連動報酬等は、毎期の業績に対するインセンティブとして役員賞与制度を採用しております。役員賞与の支給額は、税金等調整前当期純利益について事業計画上の達成率及び前年同期比を考慮して支給水準を検討し、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会で承認しております。役員賞与の額は、当期の事業計画上の経常利益から算出した税金等調整前当期純利益2,000百万円(連結)に対し、実績額は2,036百万円(連結)と同水準であったことから、支給倍率は4.0(前事業年度は4.0)といたしました。
3.非金銭報酬等の内容は、当社の譲渡制限付株式であり、割当ての際の条件等は、「(4)[役員の報酬等]」に記載のとおりであります。また、当事業年度は、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対し54,000株を交付しております。
⑤役員ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員ごとの連結報酬等の総額が1億円以上の役員が存在しないため、記載しておりません。
⑥指名・報酬委員会の構成及び開催状況
当社の指名・報酬委員会は、その人員は4名であり、そのうち社外取締役3名です。個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏 名	開催回数	出席回数
藤田 公康	4回	4回
小田 清和	4回	4回
佐上 芳春	4回	4回
三浦 房紀	4回	4回

⑦指名・報酬委員会の具体的な検討内容

付議事項	具体的な検討内容
審議事項11件	当社及び子会社の役員等の推薦、選任 役員報酬、役員賞与支給案の審議 取締役に対する譲渡制限付株式の付与 等