有価証券報告書-第64期(2025/01/01-2025/12/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬の決定に関する手続の客観性及び透明性を確保すること等を目的として、過半数が社外取締役で構成される「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。役員の報酬に関する基本方針は、指名・報酬諮問委員会の審議を通じて、取締役会にて決定しております。
a.役員報酬の基本方針
当社は、当社の取締役及び監査役(以下、「役員」といいます。)の報酬制度を「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、中長期的グループ企業価値の継続的向上と持続的成長の実現のための仕組み」と位置づけ、以下の点に基づき、構築・運用するものとしております。
・業績及び中長期的な企業価値との連動を重視した報酬とし、株主と価値を共有するものとする。
・当社グループ役員の役割及び職責に相応しい水準とする。
・社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会の審議を経ることで客観性及び透明性を確保する。
b.報酬水準及び報酬構成
役員報酬の水準については、当社の事業内容及び経営環境を考慮しながら、営業利益、当期純利益の水準等で決定します。
・固定報酬
職責の大きさに応じた役位ごとの、固定月額金銭報酬とします。
・業績連動報酬
短期のインセンティブ報酬である役員賞与に係る指標は、当期純利益であります。当該指標を選択した理由は、対象年度の企業活動の最終的な成果を表すものとして重要であり、業績連動報酬の原資を算出する際の指標として最適であるためであります。なお、役員賞与の算定に当たっては、総額を当期純利益(個別)の3%を目安とし、事業年度ごとの会社業績や個人評価等に基づき決定する業績連動の金銭報酬(業績連動賞与)を、定時株主総会終了後に一括で支給します。業績連動賞与の報酬総額に対する構成比率は、概ね25%を目安に決定します。
・退職慰労金
役員退職慰労金規程に従い、株主総会決議に基づき当社の定める一定の基準に従い相当の範囲内において贈呈しております。
上記に加え、当社は、2026年2月13日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。)を対象とする譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2026年3月26日開催予定の当社第64期定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)に付議することといたしました。
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
1.本制度の導入目的等
(1) 本制度の導入目的
本制度は、対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社の取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めがある当社普通株式(以下、「譲渡制限付株式」といいます。)を割り当てる報酬制度として導入するものであります。
(2) 本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割り当ての為に金銭報酬債権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
なお、2003年3月28日開催の当社第41期定時株主総会において、当社の取締役の報酬限度額は年額200,000千円とご承認いただいております。本株主総会では、本制度を新たに導入し、当社の取締役の報酬限度額とは別枠で、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬枠を設定することにつき、株主の皆様のご承認をお願いする予定であります。
2.本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額25,000千円以内とし、新たに発行又は処分される当社普通株式(以下、「本割当株式」といいます。)の総数は、年2,000株以内(なお、当社普通株式の株式分割、株式無償割当て又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、本割当株式の株式数を合理的に調整することができるものといたします。)といたします。
本制度の導入目的の一つである株主の皆様との価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の割り当てを受けた日から当社の取締役の地位から退任するまでの日、又は、当該割り当てを受けた日が属する当社の事業年度に係る有価証券報告書(当該割り当てを受けた日が事業年度開始後6か月以内の日である場合は当該事業年度に係る半期報告書)が提出される日のいずれか遅い日までの期間としております。
各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名・報酬諮問委員会への諮問と答申を経て当社取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社普通株式の1株当たりの払込金額は、本割当株式の割り当てに係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、直近取引日の終値)を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とはならない範囲において、当社取締役会において決定いたします。
なお、本割当株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることといたします。
①対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割り当てを受けた当社普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を決定する機関と手続の概要
役員の報酬につきましては、役員報酬規程に従い、株主総会において決定された年額報酬限度額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。
また、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、取締役会の諮問機関として、過半数が社外取締役で構成される「指名・報酬諮問委員会」を2021年1月に設置しております。取締役の報酬につきましては指名・報酬諮問委員会規程において決定に関するプロセスを定めており、第60期以後においては、株主総会の決議による取締役の報酬総額の限度内で、指名・報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会の決議により決定しております。
取締役の報酬限度額は2003年3月28日開催の第41期定時株主総会において、年額200,000千円以内(これには、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)と決議いただいております。
監査役の報酬限度額は2019年3月27日開催の第57期定時株主総会において、年額25,000千円以内と決議いただいております。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	113,865	82,740	19,000	12,125	4
監査役 (社外監査役を除く。)	11,395	9,605	1,300	490	1
社外役員	15,950	11,250	4,700	-	6

(注)1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.対象となる役員の員数には、当事業年度に退任した取締役(社外取締役を除く。)及び社外役員、それぞれ1名を含んでおります。