その他の者に対する割当

80,964,847円

(注) 本募集金額は1億円未満でありますが、企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第5項第2号の金額通算規定により、本届出を行うものであります。

該当事項はありません。

種類	発行数	内容
普通株式	28,354株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(注)1.募集の目的及び理由
当社は、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。)に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2020年6月26日開催の定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入することにつき、ご承認をいただいております。また、対象取締役に対する本制度の承認決議を受け、当社完全子会社の取締役に対しても、同制度を導入することを決定しております(対象取締役と総称して、以下「対象取締役等」といいます。)。
本募集は、本制度に基づき、2023年6月29日開催の当社取締役会決議により行われるものです。対象取締役1名に対し金銭報酬債権合計17,201,532円を、また当社完全子会社の取締役43名に対し金銭報酬債権合計63,763,315円を支給し、対象取締役等が金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、譲渡制限付株式として当社普通株式28,354株を割り当てる(以下「本割当株式」といいます。)ことを取締役会で決議いたしました。なお、対象取締役等に対する金銭報酬債権の額は、当社の業績、対象取締役等の職責等諸般の事情を総合的に勘案の上、決定しております。また金銭報酬債権は、対象取締役等が当社間で、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当兼口座管理契約(以下、「本割当契約」といいます。)を締結する等を条件として支給いたします。
<本割当契約の概要>① 譲渡制限期間 2023年7月18日～2053年7月17日(以下、「本譲渡制限期間」といいます。)
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割り当てを受けた対象取締役等が、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。)または当社完全子会社の取締役の地位を喪失した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得します。また、本割当株式のうち上記①の本譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき、譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割り当てを受けた対象取締役等が、本譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。)または当社完全子会社の取締役であったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。ただし、対象取締役等が、当社の取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に上記の地位を喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会で承認された場合(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会で承認された場合または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役、会社法第399条の13第5項の規定に従い委任された取締役の決定がなされた場合)には、当社の取締役会の決議により、本譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。上記に規定する場合には、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
⑤ 本割当株式の管理
本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、対象取締役等が三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社に開設した専用口座にて管理いたします。
2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分(以下「本自己株式処分」といいます。)により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
3.振替機関の名称及び住所は以下の通りです。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

(1)【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	-	-	-
その他の者に対する割当	28,354株	80,964,847	-
一般募集	-	-	-
計(総発行株式)	28,354株	80,964,847	-

(注)1.第1 募集要項 1新規発行株式 (注)1.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡制限付株式を対象取締役等に割り当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.現物出資の目的とする財産は、本制度に基づく譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。

	割当株数	払込金額(円)	内容
当社の取締役:1名	6,024株	17,201,532	2023年度分金銭報酬債権
当社完全子会社の取締役:43名	22,330株	63,763,315	2023年度分金銭報酬債権

(2)【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
2,855.5	-	1株	2023年7月10日(月)～ 2023年7月14日(金)	-	2023年7月18日(火)

(注)1.発行価格については、恣意性を排除した価格とするため、2023年6月28日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である2,855.5円としております。これは、取締役会決議日直前の市場価格であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
2.第1 募集要項 1新規発行株式 (注)1.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡制限付株式を対象取締役等に割り当てる方法により行うものとし、一般募集は行いません。
3.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
4.本自己株式処分は、本制度に基づき、対象取締役等に対する2023年開催の当社および当社完全子会社定時株主総会から2024年6月開催予定の当社および当社完全子会社定時株主総会までの期間の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。

(3)【申込取扱場所】

店名	所在地
コムシスホールディングス株式会社 総務部	東京都品川区東五反田二丁目17番1号

(4)【払込取扱場所】

店名	所在地
-	-

(注) 本制度に基づき支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。

該当事項はありません。

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
-	-	-

(注)金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。

(2)【手取金の使途】
本自己株式処分については、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。

第2【売出要項】
該当事項はありません。

第3【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。

第4【その他の記載事項】
該当事項はありません。

第1【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。

第2【統合財務情報】
該当事項はありません。

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。

事業年度 第20期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日) 2023年6月29日 関東財務局長に提出

該当事項はありません。

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年6月29日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2023年6月29日に関東財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年6月29日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づく臨時報告書を2023年6月29日に関東財務局長に提出

第2【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日(2023年6月29日)までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日(2023年6月29日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。

第3【参照書類を縦覧に供している場所】
コムシスホールディングス株式会社 本店
(東京都品川区東五反田二丁目17番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。