有価証券報告書-第7期(平成25年7月1日-平成26年6月30日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社グループは、継続的に企業価値を高めるために、法令遵守の徹底を図り、健全で透明性の高い経営体制を確立することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方とし、経営上の重要な課題の一つと位置づけています。
① 企業統治の体制
1 当社の取締役会は取締役7名(平成26年9月26日現在)で構成されており、当社グループの企業価値を最大化するという目的を認識しながら、経営及び業務執行に関する重要事項の決定をしています。また、取締役会は原則として、月1回以上開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催するなど、迅速な意思決定に努めています。
2 当社は監査役制度を採用しており、監査役会は3名(平成26年9月26日現在)の監査役で構成されており、その内2名は社外監査役です。監査役会は監査役全員をもって構成し、監査に関する重要な事項については、報告、協議及び決議をしています。
3 取締役の業務執行の適法性・妥当性への牽制機能は社外監査役の取締役会の出席・意見陳述や日常の監査により、十分確保されていると考えていますので、現在の体制を採用しています。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、提出日現在下記の通りです。
② 内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス担当役員及びコンプライアンス担当部署が中心となり、コンプライアンス・ポリシー(社是、企業行動基準)を全役職員に周知徹底させると共に、コンプライアンスに関する規程、マニュアルを整備、強化し、定期的に研修を行います。
また、コンプライアンスに関する相談・通報体制を整備していきます。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程に基づき適切かつ確実に保存・管理します。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ)リスク管理統括部署は、担当役員の指揮監督の下、リスク管理規程に基づき、常時リスク管理体制の構築、改善、運用及び各部門・事業子会社への啓蒙、指導を行います。
(ⅱ)各部門・事業子会社は、リスク管理規程に基づき、常時それぞれの部門に関するリスクの管理を行います。各部門・事業子会社の長は、定期的にリスク管理の状況を取締役会、監査役会へ報告します。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則として、月1回以上開催すると共に、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催します。経営方針に関わる重要事項については、事前に会長、社長、その他必要な取締役、執行役員が充分な審議を行った上で、取締役会に諮るものとします。
(ⅱ)取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程に定めるところにより、取締役会が任命する代行者の指揮の下行います。
e.企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ)グループ会社各社のコンプライアンス推進については、当社のコンプライアンス担当部署が、グループ全体のコンプライアンスを統括する体制とします。コンプライアンス・ポリシー(社是・企業行動基準)の全役職員への周知徹底と、コンプライアンスに関するマニュアルの作成、定期研修、相談・通報体制の整備についても、その範囲をグループ全体とします。
(ⅱ)子会社各社の経営については、自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告を求め、重要案件については事前協議を行います。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助する組織を設置できるものとし、その人事異動、組織変更等については監査役会の意見を尊重します。
g.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)取締役及び使用人は、会社に重大な損害を与える事項が発生または発生する恐れがあるとき、役職員による法令違反または不正行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告します。前記に関わらず監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。
(ⅱ)監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席して、重要な意思決定の過程や業務執行状況を把握するとともに、内部監査部門と連携し、主要な稟議書その他の業務執行に関する重要文書を閲覧し、必要に応じて、取締役または使用人に説明を求めることができます。
③ 内部監査及び監査役監査
・当社は内部統制の仕組みとして監査室を設置しています。監査室は2名体制で、「内部監査規程」に基づき社長直轄部門として独立した立場から各部署の会計処理・業務処理の適法性、妥当性について定期的に、または必要に応じて随時、内部監査を実施しています。
・監査役は、監査役会にて定めた監査計画に基づき、取締役会その他の重要な会議等に出席し、取締役の職務執行について監査し、必要に応じ助言又は勧告等を行っています。また、監査役は、監査室及び会計監査人と必要に応じ会合を持ち、情報交換を行うなど連携を密にし、効率的な監査を実施するよう努めています。なお、常勤監査役の松島亨氏は長年にわたり経理部門の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社は社外監査役を2名選任しており、社外取締役は選任していません。
社外監査役2名のうち、渡邊敏久氏は、裁判官、弁護士として法曹界で50年近くの経験を積まれ豊富な実務経験の中で公正・公平で的確な判断能力を培われた方であります。また亀田浩氏は、長年に亘り上場企業の経営者として経営経験を積まれており、その豊富な経験に基づく高い見識を備えられた方です。その経歴等から両氏は社外監査役として、経営陣から独立した立場において、監督、助言を行い、会社の業務執行の適正性を確保するための役割を担っていただけるものと判断しています。
なお、社外監査役の2名は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしています。
社外監査役は、監査役会にて定めた監査計画に基づき、取締役会その他の重要な会議等に出席し、取締役の職務執行について監査し、必要に応じ助言又は勧告等を行っています。また、社外監査役は、監査室及び会計監査人と定期的に意見、情報交換を行い連携を密にし、効率的な監査を実施するよう努めています。
⑤ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員の報酬等の額については、株主総会の決議により報酬等の限度額を決定しています。各取締役の報酬等の額は、会社業績の他、職務の重要性及び成果・実績等を勘案した上で取締役会の決議により決定しています。各監査役の報酬等の額は、監査役の協議により決定しています。なお、取締役の報酬限度額は平成20年9月開催の定時株主総会において年額350百万円以内(但し、使用人給与は含まない。)、監査役の報酬限度額は平成20年9月開催の定時株主総会において年額50百万円以内と決議しています。
⑥ 株式の保有状況
当社について以下の通りです。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるショーボンド建設㈱について以下の通りです。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
21銘柄 5,936百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した監査法人和宏事務所の公認会計士、補助者の状況は次の通りです。
・業務を執行した公認会計士の氏名
代表社員 業務執行社員 本 宮 伸 也
業務執行社員 畝 照 尚
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 3名
⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(自己株式の取得)
当社は、機動的に自己の株式の取得を行うため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。
(中間配当)
当社は、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる旨を定款で定めています。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款に定めています。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。
また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社グループは、継続的に企業価値を高めるために、法令遵守の徹底を図り、健全で透明性の高い経営体制を確立することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方とし、経営上の重要な課題の一つと位置づけています。
① 企業統治の体制
1 当社の取締役会は取締役7名(平成26年9月26日現在)で構成されており、当社グループの企業価値を最大化するという目的を認識しながら、経営及び業務執行に関する重要事項の決定をしています。また、取締役会は原則として、月1回以上開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催するなど、迅速な意思決定に努めています。
2 当社は監査役制度を採用しており、監査役会は3名(平成26年9月26日現在)の監査役で構成されており、その内2名は社外監査役です。監査役会は監査役全員をもって構成し、監査に関する重要な事項については、報告、協議及び決議をしています。
3 取締役の業務執行の適法性・妥当性への牽制機能は社外監査役の取締役会の出席・意見陳述や日常の監査により、十分確保されていると考えていますので、現在の体制を採用しています。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、提出日現在下記の通りです。
② 内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス担当役員及びコンプライアンス担当部署が中心となり、コンプライアンス・ポリシー(社是、企業行動基準)を全役職員に周知徹底させると共に、コンプライアンスに関する規程、マニュアルを整備、強化し、定期的に研修を行います。
また、コンプライアンスに関する相談・通報体制を整備していきます。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程に基づき適切かつ確実に保存・管理します。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ)リスク管理統括部署は、担当役員の指揮監督の下、リスク管理規程に基づき、常時リスク管理体制の構築、改善、運用及び各部門・事業子会社への啓蒙、指導を行います。
(ⅱ)各部門・事業子会社は、リスク管理規程に基づき、常時それぞれの部門に関するリスクの管理を行います。各部門・事業子会社の長は、定期的にリスク管理の状況を取締役会、監査役会へ報告します。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則として、月1回以上開催すると共に、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催します。経営方針に関わる重要事項については、事前に会長、社長、その他必要な取締役、執行役員が充分な審議を行った上で、取締役会に諮るものとします。
(ⅱ)取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程に定めるところにより、取締役会が任命する代行者の指揮の下行います。
e.企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ)グループ会社各社のコンプライアンス推進については、当社のコンプライアンス担当部署が、グループ全体のコンプライアンスを統括する体制とします。コンプライアンス・ポリシー(社是・企業行動基準)の全役職員への周知徹底と、コンプライアンスに関するマニュアルの作成、定期研修、相談・通報体制の整備についても、その範囲をグループ全体とします。
(ⅱ)子会社各社の経営については、自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告を求め、重要案件については事前協議を行います。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助する組織を設置できるものとし、その人事異動、組織変更等については監査役会の意見を尊重します。
g.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)取締役及び使用人は、会社に重大な損害を与える事項が発生または発生する恐れがあるとき、役職員による法令違反または不正行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告します。前記に関わらず監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。
(ⅱ)監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席して、重要な意思決定の過程や業務執行状況を把握するとともに、内部監査部門と連携し、主要な稟議書その他の業務執行に関する重要文書を閲覧し、必要に応じて、取締役または使用人に説明を求めることができます。
③ 内部監査及び監査役監査
・当社は内部統制の仕組みとして監査室を設置しています。監査室は2名体制で、「内部監査規程」に基づき社長直轄部門として独立した立場から各部署の会計処理・業務処理の適法性、妥当性について定期的に、または必要に応じて随時、内部監査を実施しています。
・監査役は、監査役会にて定めた監査計画に基づき、取締役会その他の重要な会議等に出席し、取締役の職務執行について監査し、必要に応じ助言又は勧告等を行っています。また、監査役は、監査室及び会計監査人と必要に応じ会合を持ち、情報交換を行うなど連携を密にし、効率的な監査を実施するよう努めています。なお、常勤監査役の松島亨氏は長年にわたり経理部門の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社は社外監査役を2名選任しており、社外取締役は選任していません。
社外監査役2名のうち、渡邊敏久氏は、裁判官、弁護士として法曹界で50年近くの経験を積まれ豊富な実務経験の中で公正・公平で的確な判断能力を培われた方であります。また亀田浩氏は、長年に亘り上場企業の経営者として経営経験を積まれており、その豊富な経験に基づく高い見識を備えられた方です。その経歴等から両氏は社外監査役として、経営陣から独立した立場において、監督、助言を行い、会社の業務執行の適正性を確保するための役割を担っていただけるものと判断しています。
なお、社外監査役の2名は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしています。
社外監査役は、監査役会にて定めた監査計画に基づき、取締役会その他の重要な会議等に出席し、取締役の職務執行について監査し、必要に応じ助言又は勧告等を行っています。また、社外監査役は、監査室及び会計監査人と定期的に意見、情報交換を行い連携を密にし、効率的な監査を実施するよう努めています。
⑤ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 45 | 45 | ― | ― | ― | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 4 | 4 | ― | ― | ― | 1 |
| 社外役員 | 5 | 5 | ― | ― | ― | 2 |
ロ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員の報酬等の額については、株主総会の決議により報酬等の限度額を決定しています。各取締役の報酬等の額は、会社業績の他、職務の重要性及び成果・実績等を勘案した上で取締役会の決議により決定しています。各監査役の報酬等の額は、監査役の協議により決定しています。なお、取締役の報酬限度額は平成20年9月開催の定時株主総会において年額350百万円以内(但し、使用人給与は含まない。)、監査役の報酬限度額は平成20年9月開催の定時株主総会において年額50百万円以内と決議しています。
⑥ 株式の保有状況
当社について以下の通りです。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるショーボンド建設㈱について以下の通りです。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
21銘柄 5,936百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 住友不動産(株) | 170,000 | 672 | 取引関係の維持 |
| 前田道路(株) | 369,000 | 568 | 取引関係の維持 |
| (株)三菱UFJフィナンシャル・グループ | 701,933 | 429 | 取引関係の維持 |
| 高砂熱学工業(株) | 495,000 | 414 | 取引関係の維持 |
| 住友大阪セメント(株) | 1,268,000 | 400 | 取引関係の維持 |
| 中国塗料(株) | 751,000 | 368 | 取引関係の維持 |
| 三菱UFJリース(株) | 762,000 | 358 | 取引関係の維持 |
| 岡部(株) | 314,500 | 301 | 取引関係の維持 |
| ニッタ(株) | 150,000 | 294 | 取引関係の維持 |
| (株)NSD | 256,800 | 262 | 取引関係の維持 |
| オイレス工業(株) | 120,600 | 248 | 取引関係の維持 |
| 藤森工業(株) | 49,000 | 143 | 取引関係の維持 |
| 日本特殊塗料(株) | 298,000 | 116 | 取引関係の維持 |
| (株)西日本シティ銀行 | 243,505 | 63 | 取引関係の維持 |
| 東洋埠頭(株) | 347,000 | 59 | 取引関係の維持 |
| 宮地エンジニアリンググループ(株) | 400,000 | 54 | 取引関係の維持 |
| (株)ナカボーテック | 20,000 | 15 | 取引関係の維持 |
| E・Jホールディングス(株) | 29,600 | 15 | 取引関係の維持 |
| (株)建設技術研究所 | 20,497 | 15 | 取引関係の維持 |
| (株)ピーエス三菱 | 9,545 | 3 | 取引関係の維持 |
| 西川ゴム工業(株) | 1,535 | 2 | 取引関係の維持 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 住友不動産(株) | 170,000 | 738 | 取引関係の維持 |
| 前田道路(株) | 369,000 | 646 | 取引関係の維持 |
| 高砂熱学工業(株) | 495,000 | 593 | 取引関係の維持 |
| 中国塗料(株) | 751,000 | 549 | 取引関係の維持 |
| 住友大阪セメント(株) | 1,268,000 | 488 | 取引関係の維持 |
| 三菱UFJリース(株) | 762,000 | 443 | 取引関係の維持 |
| (株)三菱UFJフィナンシャル・グループ | 701,933 | 435 | 取引関係の維持 |
| 岡部(株) | 314,500 | 390 | 取引関係の維持 |
| ニッタ(株) | 150,000 | 351 | 取引関係の維持 |
| (株)NSD | 256,800 | 342 | 取引関係の維持 |
| オイレス工業(株) | 120,600 | 269 | 取引関係の維持 |
| 日本特殊塗料(株) | 298,000 | 170 | 取引関係の維持 |
| 藤森工業(株) | 49,000 | 161 | 取引関係の維持 |
| (株)建設技術研究所 | 73,097 | 82 | 取引関係の維持 |
| 東洋埠頭(株) | 347,000 | 79 | 取引関係の維持 |
| 宮地エンジニアリンググループ(株) | 400,000 | 78 | 取引関係の維持 |
| (株)西日本シティ銀行 | 243,505 | 60 | 取引関係の維持 |
| E・Jホールディングス(株) | 29,600 | 24 | 取引関係の維持 |
| (株)ナカボーテック | 20,000 | 21 | 取引関係の維持 |
| (株)ピーエス三菱 | 9,545 | 4 | 取引関係の維持 |
| 西川ゴム工業(株) | 1,535 | 2 | 取引関係の維持 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した監査法人和宏事務所の公認会計士、補助者の状況は次の通りです。
・業務を執行した公認会計士の氏名
代表社員 業務執行社員 本 宮 伸 也
業務執行社員 畝 照 尚
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 3名
⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(自己株式の取得)
当社は、機動的に自己の株式の取得を行うため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。
(中間配当)
当社は、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる旨を定款で定めています。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款に定めています。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。
また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。