有価証券報告書-第14期(令和2年7月1日-令和3年6月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社はコーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題と位置付けています。
「『社会資本を良好な状態で次世代に引継ぐ』との使命感のもと、メンテナンス業界のトップランナーとしての高度な技術開発力で、豊かで安全な社会の実現に貢献する」というグループ企業理念のもと、社会資本のメンテナンス事業を通じた社会的責任を果たすことで、株主をはじめとする全てのステークホルダーからの信頼を高めるとともに、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、健全で透明性の高い経営を目指します。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、機関設計として監査等委員会設置会社を採用しています。委員の全員が社外取締役で構成される監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能及びコーポレート・ガバナンス体制の強化を図っています。また、取締役会の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の諮問機関として指名・報酬等諮問委員会を設置しています。
代表取締役社長の意思決定を補佐するため経営会議を原則として月2回開催し、経営に関する重要事項の審議・決定を行います。代表取締役社長の諮問機関として、リスク管理委員会など社内委員会を設置し、重要事項を審議のうえ経営会議に付議・報告しています。
なお、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役との間で会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額としています。
各機関の概要は次のとおりです。
(取締役会)
取締役会は、8名の取締役で構成しており、うち3名は監査等委員である取締役です。法令及び取締役会規程に定める経営上の重要事項を審議・決定しています。原則として月1回開催するほか、必要に応じて随時開催するなど、迅速な意思決定に努めています。
(取締役会構成員の氏名等)
議 長:代表取締役社長 岸本達也
構成員:取締役 岳尾弘洋 取締役 東城俊哉 取締役 関口恭裕 取締役 奈良岡茂
取締役 三浦悟(社外取締役) 取締役 本郷亮(社外取締役) 取締役 桑野玲子(社外取締役)
(監査等委員会)
監査等委員会は監査等委員である社外取締役3名で構成されており、原則として月1回開催するほか必要に応じて随時開催しています。監査等委員会は、独立した機関として、監査等委員以外の取締役の業務執行状況を監査・監督します。法令や定款、監査等委員会規則及び監査等委員会監査基準に基づき、監査報告書の作成をはじめ定められた事項について決定します。監査については、会計監査人及び監査室と連携し、効率的な監査体制を整備しています。
(監査等委員会構成員の氏名等)
委員長:取締役 三浦悟(社外取締役)
構成員:取締役 本郷亮(社外取締役) 取締役 桑野玲子(社外取締役)
(指名・報酬等諮問委員会)
指名・報酬等諮問委員会は、社外取締役3名と代表取締役社長の4名で構成し、社長の後継者計画の策定・運用に主体的に関与するとともに、取締役の指名・報酬等に係る事項について十分な審議を行い、取締役会に意見の陳述および助言を行います。
(指名・報酬等諮問委員会構成員の氏名等)
委員長:取締役 本郷亮(社外取締役)
構成員:代表取締役社長 岸本達也 取締役 三浦悟(社外取締役) 取締役 桑野玲子(社外取締役)
(経営会議)
経営会議は、代表取締役社長が主宰する会議であり、代表取締役社長の経営上の意思決定を補佐するための機関です。監査等委員でない取締役及び社長が指名するグループ子会社を含む経営幹部で構成しています。原則として月2回開催するほか必要に応じて随時開催するなど、迅速な意思決定に努めています。
(経営会議構成員の氏名等)
議 長:代表取締役社長 岸本達也
構成員:取締役 岳尾弘洋 取締役 東城俊哉 取締役 関口恭裕 取締役 奈良岡茂
(社内委員会)
業務執行に係る主な委員会は、リスク管理委員会、内部統制委員会、資産運用委員会などです。経営上の重要課題について、テーマごとに継続的に審議し、その内容は必要に応じて経営会議に付議・報告します。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり業務の適正を確保するための体制を整備し、効率的な事業活動、報告の信頼性、法令遵守の徹底等を図っています。
(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制
① 取締役会は、法令・定款及び取締役会規程に定めた重要事項の決定を行うとともに、取締役の業務執行について報告を受け、法令及び定款に適合して適正に行われているかを監視・監督します。
② 取締役会は、コンプライアンス・ポリシー(社是、グループ行動基準)を定め、全役職員に周知徹底させます。コンプライアンス担当部署は、コンプライアンスに関する規程、マニュアルを整備し、定期的に社内研修等を行うなど、コンプライアンス・ポリシー(社是、グループ行動基準)の全役職員への浸透を図ります。
③ 不正行為、違法行為等に関して当社の役職員が直接報告・相談できる内部通報窓口を設置しています。通報窓口責任者が法令又は定款に違反する恐れがあると判断した場合には、速やかに監査等委員会に報告します。
④ 反社会的勢力による不当要求に対し組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他の一切の関係を持たない社内体制を整備します。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程に基づき適切かつ確実に保存・管理します。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の経営に重大な損失を与える可能性のある事象について、リスクの種類、対処の原則、担当部署等をまとめたリスク管理規程に基づき、リスク管理体制の構築・運用及び各部門・事業子会社への啓蒙・指導を行います。原則四半期に1回リスク管理委員会を開催し、リスクの種類ごとの対応状況を確認するとともに、全社的なリスク管理方針を審議します。各部門・事業子会社の長は、リスク管理規程に定めるリスクが発生した場合、速やかにリスク管理担当役員及びリスク管理委員会事務局に報告し、リスク管理担当役員は、報告を受けた内容を取締役会及び監査等委員会へ報告します。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会を原則として月1回開催するほか必要に応じて随時開催するなど、迅速な意思決定に努めています。取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等により責任と権限を明確にして適切に行っています。また、代表取締役社長の意思決定を補佐するため経営会議を原則として月2回開催し、経営に関する重要事項の審議・決定を効率的に行う体制としています。
(5)当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適性を確保するための体制
子会社及び関連会社(以下、関係会社)の強化育成、管理業務の円滑化を図るために関係会社管理規程を定めています。関係会社経営の自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告を求め、重要案件については事前協議を行います。関係会社は、当社のリスク管理規程、コンプライアンス・ポリシー(社是、グループ行動基準)を共有し、グループ各社における管理体制を構築します。
(6)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人を1名配置するものとし、その人事異動、組織変更等については監査等委員会の意見を尊重します。また、当該使用人が補助業務対応のための十分な時間を確保できるよう配慮しております。
(7)当社及び当社子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、ならびに当該報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
① 取締役及び使用人は、会社に重大な損害を与える事項が発生又は発生する恐れがあるとき、役職員による法令違反又は不正行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査等委員会に報告します。前記に関わらず監査等委員会はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。
② 子会社の取締役、監査役及び使用人から監査等委員会への報告に関する手続を定め、監査等委員が必要とする情報を適時適切に提供します。
③ 当社は、監査等委員会へ報告を行った役員及び使用人に対し、そのことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を役員及び使用人に周知徹底します。
(8)監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員が、その職務の執行に関して生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
(9)監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、経営会議や内部統制委員会等、重要な会議に出席して業務執行状況を把握するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に説明を求めることができます。また、監査室及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、業務執行及び財務上の問題点につき協議します。
b.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力に対し毅然とした態度で臨み、一切の反社会的勢力との関係を遮断・排除します。反社会的勢力と関係を持つことを重大なリスクと認識し、リスク管理規程では不当要求に対しては「応じない・1円たりとも払わない」を対処の原則として定めています。リスク管理規程では、トラブル等の処理については、リスク管理委員会の承認を得て裁判、調停、仲裁の手続きや各種紛争処理機関(ADR)を利用するか、もしくは、交渉を弁護士、その他の専門家に委任することができるとし、それ以外の第三者には委託してはならないとしています。また、所轄の警察や地元企業との連絡を図り、普段から反社会的勢力に関する情報を収集するなどして被害防止に努めています。
c.責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
d.取締役の定数
取締役(監査等委員であるものを除く。)は7名以内、監査等委員である取締役は4名以内と定款に定めています。
e.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。
また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
f.取締役で決議できる株主総会決議事項
(自己株式の取得)
当社は、機動的に自己の株式の取得を行うため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。
(中間配当)
当社は、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる旨を定款で定めています。
(取締役の責任免除)
当社は、取締役が期待された役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めています。
g.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。