有価証券報告書-第101期(2024/01/01-2024/12/31)

(10)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
① 基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量取得であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量取得の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社株式の大量取得を行う者が、当社の企業価値の源泉を理解した上で、それを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
② 基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
当社は社是「和」の意志のもと、「健康で、明るく、楽しい食文化の提供によって社会に貢献する」を経営理念として定めており、この経営理念実現のため、世界中の人たちにおいしい食文化を届けること、地域や社会に密着して大切な地球環境を次の世代に伝えることを事業活動の中心としております。
当社は、これまでも「開発先導型活力企業」を掲げて、世界初のスティックチーズの開発・発売や、日本初の個包装スライスチーズの開発・発売など、新しい食文化を提供し続けてきており、「Q・B・B」ブランドを確立しました。当社は、今後もさらに新しい価値の創造に挑戦し、顧客と社会に最高の品質と最高のおいしさを提供していくことにより、企業価値の向上に努めてまいります。
このような当社の企業価値は、常に最高の品質とおいしさをお届けできるよう、全役員・社員が最高のチームワークで働くことにより、創造されてきたと考えております。そしてその価値の源泉は「人と企業風土と技術力」にあり、この源泉は当社の定めた「六甲バターフィロソフィ」や「六甲バターサステナビリティ宣言」により、全ての役員及び従業員が共通の価値観を持ち、一丸となって価値の創造を積み重ね、悦びを分かち合うことで生み出され、受け継いできたものであります。
この「人と企業風土と技術力」は、現在の当社の顧客や社会と安定的かつ強固な信頼関係を築いてきた源泉でもあり、これらを投入して行う事業活動は、これからもステークホルダーや地球環境の共通の利益に資すると考えております。当社は、“「おいしい」で未来を健康に”というサステナビリティ宣言を実現するために、「生活者・地球環境・従業員・地域社会」という4つのステークホルダーに対するアクションプランを定めており、これらの宣言・アクションプランに沿った行動を行うことで、経営理念の実現を目指してまいります。
この当社の全役員・社員が持つ共通の価値観は、企業価値の源泉を支える企業文化として今後も継承し続けていくべきと考えており、当社の事業活動を通じて生み出される新しい食文化の提供により、今後も当社の企業価値のさらなる向上と持続的成長を実現してまいります。
また、当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を、経営の最重要課題の一つと認識し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要につきましては、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針が支配されることを防止するための取組み
の内容の概要
当社は、2024年2月21日開催の取締役会及び2024年3月28日開催の第100回定時株主総会の各決議に基づき、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を導入しました。本プランによる、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針が支配されることを防止するための取組みの具体的内容の概要は、次のとおりであります。
(イ) 本プランの目的
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する当社株式の大量取得を抑止するために、当社株式に対する大量取得が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するため、また、株主の皆様がかかる大量取得に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
(ロ) 本プランの概要
本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記目的を実現するために必要な手続を定めています。
買収者等は、本プランに係る手続が開始された場合には、当社株主総会又は取締役会において本プランの発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買収を実行してはならないものとされています。
買収者が本プランにおいて定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量取得が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項等が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当てその他の法令及び当社定款の下で取り得る合理的な施策を実施します。
本プランに従った新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の当社取締役会の判断につきましては、取締役の恣意的判断を排するため、独立性を有する当社社外取締役、弁護士・会計士等の専門家、社外有識者から構成される独立委員会の客観的な判断を経ることとするとともに、本プランに従い新株予約権の無償割当てを実施する場合には、原則として、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することとしております。
こうした手続の過程につきましては、株主の皆様への情報開示を通じてその透明性を確保することとしております。
本プランの有効期間は、2024年3月28日開催の第100回定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。ただし、その有効期間の満了前であっても当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されるものとします。
④ 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の基本方針の実現に資する特別な取組みにおける各施策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的な方策として策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものであります。
また、本プランは、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、又は当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすること等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランにつきましては、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を充足していること、第100回定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て導入されており、有効期間が約3年間と定められていること、本プランの発動の是非について基本的に株主の皆様の意思の確認をすることとしていること、また当社取締役会によりいつでも本プランを廃止できるとされていること等、株主の皆様の意思を重視するものとなっております。また、これらに加え、独立性を有する当社社外取締役、弁護士・会計士等の社外有識者から構成される独立委員会が設置され、本プランの発動等に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で専門家等を利用し助言を受けることができるとされていること等により、その判断の公正性・客観性が担保されており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。