有価証券報告書-第174期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

④ 株式会社の支配に関する基本方針
イ.基本方針の内容の概要
当社は、支配権の移転を伴う当社株式の大量取得提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に委ねられるべきものと考えております。
しかしながら、大量取得提案の中には、取得目的や取得後の経営方針等に鑑み、企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が大量取得行為の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益を毀損するものもあります。
当社は、社会に対してどのように貢献していくのかを表明した「わたしたちの使命(パーパス)」、将来に向けてこうありたい、と考える5つの姿を表現した「わたしたちが目指す未来(ビジョン)」、創業から100年を超える歴史の中で育み、これからも揺るぎない信念としていく「わたしたちが大切にする想い(バリュー)」、そして、これらを一言で表したコーポレートメッセージである「おいしく、たのしく、すこやかに」で構成された企業理念のもと、企業活動を行っております。
常に顧客視点に立ち、社会・経済環境の変化に柔軟に対応し、経営基盤をより強固なものとしながら、企業価値・株主共同の利益の継続的・持続的向上に努めております。したがって、当社株式に対する大量取得提案が行われた場合には、当社のこのような企業価値・株主共同の利益の毀損を防止する必要があると考えております。
ロ.基本方針実現のための取組みの概要
Ⅰ.当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、2030年に向けた長期経営計画(「2030経営計画」)及び2022年3月期から2024年3月期までの3年間を対象とする中期経営計画(「2021中期経営計画」)を策定し、持続可能な社会の実現に貢献しつつ、さらなる長期的な成長と企業価値向上に取り組んでまいります。
「2030経営計画」は、「森永製菓グループは、2030年にウェルネスカンパニーへ生まれ変わります。」をビジョンとして掲げ、「事業ポートフォリオの転換と構造改革による収益力の向上」「事業戦略と連動した経営基盤の構築」「ダイバーシティの推進」を基本方針とし、財務・非財務の両面から重要経営課題を統合し、サステナブル経営を実践してまいります。
「2021中期経営計画」は、「2030経営計画」の達成に向けた1stステージと位置付け、「飛躍に向けた新たな基盤づくり」をテーマに事業活動を推進してまいります。長期トレンドとして原材料費高騰や人件費上昇など厳しい経営環境の継続が見込まれますが、重点領域の成長、経営基盤の構築に向けて積極的な投資を図ってまいります。他方、基盤領域及び機能部門を中心とした構造改革により、収益力のさらなる向上の実現を目指してまいります。
当社は、企業価値の最大化及び企業の永続的発展を図ることを目的に、経営の健全性及び効率性の向上、財務内容の信頼性の確保、適時適切な情報開示、法令の遵守並びに各ステークホルダーとの信頼関係の強化を基本方針としてコーポレート・ガバナンスの構築に取り組んでおります。こうした取組みの一環として、取締役の任期を1年とし、また、執行役員制度を導入し、迅速な業務執行を行うことができる体制を整えるなどしております。さらに、取締役は11名のうち4名を社外取締役とし、また、監査役は4名のうち3名を社外監査役とすることで、経営の監視機能強化を図っております。
Ⅱ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するた
めの取組み
当社は、2008年6月27日開催の第160期定時株主総会において、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的に「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」という。)を導入し、その後3回の更新を経て、これを継続してまいりましたが、買収防衛策に関する近時の状況や国内外の機関投資家をはじめとする株主の皆様のご意見、当社を取り巻く経営環境及び市場環境を踏まえ、本プランの継続について慎重に検討した結果、2020年5月13日開催の取締役会において、本プランを継続せず、2020年6月26日開催の第172期定時株主総会の終結時をもって廃止することを決議いたしました。
当社は、本プラン廃止後も当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に取り組んでまいる所存であり、当社株式の大量取得行為の提案がなされた場合には、大量取得行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を速やかに講じてまいります。
ハ.上記の取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記ロ.Ⅰに記載した各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針の実現に資するものであります。
また、上記ロ.Ⅱは、当社株式の大量取得行為の提案がなされた場合に、その是非を株主の皆様が検討するための時間と情報を確保すること等により、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させるためのものであり、基本方針に沿うものであります。
したがって、当社取締役会は、上記各取組みは当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。