有価証券報告書-第177期(2024/04/01-2025/03/31)

(追加情報)
(業績連動型株式報酬制度)
当社は、2018年6月28日開催の第170期定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。以下、同じ。)を対象として、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入しております。
(1)取引の概要
本制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、「BIP信託」という。)と称される仕組みを採用いたしました。当社は、取締役の退任後(死亡による退任を含む。)に、役位及び会社業績目標の達成度等に応じ、BIP信託により取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付及び給付いたします。
(2)信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末147百万円、68,362株、当連結会計年度末189百万円、80,784株であります。
(自己株式の取得に関する事項)
当社は、2024年11月18日付の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法について決議し、2024年11月19日に同決議に基づく自己株式の取得を実施いたしました。
なお、自己株式の取得の一部についてファシリティ型自己株式取得(Accelerated Share Repurchase)による方法(以下、「本手法」という。)を用いております。
本手法は、関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に該当するものとして、以下のとおり会計処理を行っております。
1.本手法の概要
当社は、2024年11月19日にToSTNeT-3により1株当たり2,591.5円で3,858,700株、9,999百万円に相当する自己株式を取得し、うち2,486,300株、6,443百万円相当についてSMBC日興証券株式会社(以下、「SMBC日興証券」という。)から買付けを行っております(以下、同社からの自己株式取得を「本自己株式取得(ASR)」という。)。
SMBC日興証券からの取得分についての当社の実質的な取得価額が、本自己株式取得(ASR)後の一定期間の東京証券取引所における当社株式の普通取引の売買高加重平均価格の平均値に99.75%を乗じた価格(小数第5位を四捨五入)(以下、「平均VWAP」という。)と等しくなるよう、当社とSMBC日興証券との間で第1回ASR新株予約権(出資金額固定型新株予約権)又は第2回ASR新株予約権(交付株式数固定型新株予約権)を用いた調整取引を行います。
なお、2025年2月13日付で第1回ASR新株予約権が行使されたことに伴い、SMBC日興証券との間で当社株式を用いた調整取引を行いました。具体的には、SMBC日興証券より買付けた2,486,300株から、算出された平均VWAPである2,695.3933円で6,443百万円を除した2,390,500株(計算の結果生じる100株未満の端数は切り上げた株式数)を控除して算出された当社株式95,800株をSMBC日興証券に交付いたしました。この結果、当社が2024年11月19日実施のToSTNeT-3(その一部であるファシリティ型自己株式取得を含む。)及びその後の本調整取引を通じて取得した実質的な自己株式の取得株式数は、3,762,900株となりました。なお、第1回ASR新株予約権の行使にともない、第2回ASR新株予約権は行使されず失権(消滅)いたしました。
2.会計処理の原則及び手続
ToSTNeT-3を利用して取得した当社株式については、取得価額により連結貸借対照表の純資産の部に「自己株式」として計上しております。また、第1回ASR新株予約権の行使により交付した自己株式については、交付した自己株式の帳簿価額を連結貸借対照表の純資産の部の「自己株式」から減額、新株予約権の行使により払い込みを受けた金銭の額から、交付した自己株式の帳簿価額を控除して得た額を「資本剰余金(その他資本剰余金)」及び「利益剰余金(繰越利益剰余金)」として連結貸借対照表の純資産の部に計上しております。なお、本手法により取得及び交付した当社株式については、1株当たり当期純利益を算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
当該会計処理方針に基づき、当連結会計年度において、連結貸借対照表の純資産の部に「自己株式」として9,758百万円(SMBC日興証券から買付けた当社株式は6,443百万円、SMBC日興証券に交付した当社株式の帳簿価額減少額は241百万円)を計上しております。また、本手法の調整取引で連結貸借対照表の純資産の部に「資本剰余金(その他資本剰余金)」として、負の値で7百万円、及び「利益剰余金(繰越利益剰余金)」として、負の値で233百万円計上しております。