有価証券報告書-第178期(2025/04/01-2026/03/31)

② 社外役員の選任状況
a. 社外役員の選任状況
本有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名です。
社外取締役の榊真二氏は、小売業界、不動産業界における経営者としての豊富な経験を有しており、それに基づく当社の属する業界にとらわれない幅広い見地からの経営全般に関する客観的・中立的な助言により、コーポレート・ガバナンス強化に寄与しております。また、役員人事報酬諮問委員会の委員を務め、同委員会の委員長として、全5回の同委員会に全て出席し、取締役等の指名・報酬について審議し取締役会に答申するにあたり重要な役割を果たしております。
社外取締役の澤村環氏は、保険業界、サービス業界における執行役員、顧問としての豊富な経験を有しており、それに基づく当社の属する業界にとらわれない幅広い見地からの経営全般に関する客観的・中立的な助言により、コーポレート・ガバナンス強化に寄与しております。また、役員人事報酬諮問委員会の委員を務め、当社取締役に就任後、全5回の同委員会に全て出席し、取締役等の指名・報酬について審議し取締役会に答申するにあたり重要な役割を果たしております。
社外取締役の下村陽一郎氏は、卸売業界、ライセンスビジネス業界における経営者としての豊富な経験を有しており、それに基づく当社の属する業界にとらわれない幅広い見地からの経営全般に関する客観的・中立的な助言により、コーポレート・ガバナンス強化に寄与しております。また、役員人事報酬諮問委員会の委員を務め、当社取締役に就任後、全3回の同委員会に全て出席し、取締役等の指名・報酬について審議し取締役会に答申するにあたり重要な役割を果たしております。
社外取締役の山岸裕美氏は、食品業界における部門長、執行役員、顧問としての豊富な経験を有しており、それに基づく幅広い見地からの経営全般に関する客観的・中立的な助言により、コーポレート・ガバナンス強化に寄与しております。また、役員人事報酬諮問委員会の委員を務め、当社取締役に就任後、全3回の同委員会に全て出席し、取締役等の指名・報酬について審議し取締役会に答申するにあたり重要な役割を果たしております。
社外監査役の笹森建彦氏は、食品業界、製造業界における豊富な経営経験と米国デラウェア州公認会計士としての専門知識を有しております。こうした知見と経験を活かし、幅広い見地から、客観的・中立的な監査をしております。
社外監査役の上野佐和子氏は、公認会計士としての高度な専門知識と豊富な経験を有し、また、金融庁における業務経験を有しております。こうした知見と経験を活かし、幅広い見地から、客観的・中立的な監査をしております。
社外監査役の岸日出夫氏は、裁判官及び大学教員として高度な専門知識と豊富な経験を有しております。こうした知見と経験と活かし、幅広い見地から、客観的・中立的な監査をしております。
なお、2026年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役10名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、岩田義浩氏が社外取締役に就任いたします。また、本定時株主総会の終結をもって社外取締役の榊真二氏が退任となり、当社の社外取締役は4名となります。
社外取締役選任予定の岩田義浩氏は、食料品業界における経営者としての豊富な経験を有しており、それに基づく幅広い見地からの経営全般に関する客観的・中立的な助言により、コーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけるものと期待しております。
b. 社外役員と当社との利害関係
社外取締役の榊真二氏が社外取締役(監査等委員)を兼務する株式会社サンエーと当社との間には食料品関連の取引がありますが、その金額は僅少(双方のグループ売上高の2%未満)であります。また、同氏は2007年6月から2016年3月まで、株式会社東急ハンズ(現・株式会社ハンズ)の代表取締役等として、同社の業務を執行しておりましたが、現在は同社との関係はありません。同社と当社との間には食料品関連の取引がありますが、その金額は僅少(双方のグループ売上高の2%未満)であります。
社外取締役の下村陽一郎氏は、1984年から2022年までの間、株式会社サンリオの取締役等として、同社の業務を執行しておりましたが、現在は同社との関係はありません。同社と当社との間には知的財産関連の取引がありますが、その金額は僅少(双方のグループ売上高の2%未満)であります。
社外監査役の笹森建彦氏は2017年3月まで、日本食品化工株式会社の取締役として、同社の業務を執行しておりましたが、現在は同社との関係はありません。同社と当社との間には食料品関連の取引がありますが、その金額は僅少(双方のグループ売上高の2%未満)であります。
社外監査役の上野佐和子氏は2020年12月まで当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツにディレクターとして所属しておりましたが、同監査法人の在籍中に当社の会計監査に関与したことはなく、また、現在は同監査法人との関係はありません。なお、同監査法人と当社との間には監査に関する取引がありますが、その金額は僅少(双方のグループ売上高の2%未満)であります。
その他の社外取締役及び社外監査役と当社との間に特別の利害関係はありません。
なお、社外役員による当社株式の保有は、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ①役員一覧 所有株式数」欄に記載のとおりであります。
c. 社外役員の独立性基準
社外取締役及び社外監査役を選任するにあたって、当社は金融商品取引所の定める独立性基準を勘案しつつ、取締役会において、当社独自の「森永製菓株式会社 役員独立性判断基準」を策定し、当該基準を満たす独立社外役員を選任することで、役員の独立性を確保しております。「森永製菓株式会社 役員独立性判断基準」の内容は以下のとおりです。なお、当社は社外取締役及び社外監査役全員について、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
当社は社外取締役、社外監査役、並びにそれらの候補者が次のいずれの項目にも該当しない場合に独立性を満たしているものと判断する。
Ⅰ. 当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者。
具体的には、直近事業年度において、その者又はその者が所属する法人の当社グループに対する売上高がその年間連結売上高の2%以上であること。
Ⅱ. 当社グループの主要な取引先又はその業務執行者。
具体的には、直近事業年度において、その者又はその者が所属する法人に対する当社グループの売上高が当社の年間連結売上高の2%以上であること。
Ⅲ. 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、又は法律専門家、また、当該財産を得ている法人、団体等の所属員。
なお、多額の財産とは、直近事業年度において当該法人等の年間連結売上高の2%又は1,000万円のいずれか高い方の額以上の金額をいう。
Ⅳ. 過去1年間において上記Ⅰ～Ⅲに掲げる者に該当していた者。
Ⅴ. 就任時及び就任前10年間において当社又は当社子会社の業務執行者であった者。
Ⅵ. 上記Ⅰ～Ⅴに掲げる者の2親等以内の親族。
Ⅶ. 東京証券取引所が定める独立性判断基準に抵触する者、その他、当社株主との間で利益相反が生じるおそれのある者。
Ⅷ. 通算の在任期間が8年を超える者。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会への出席等を通じ会計監査及び内部監査の報告を受け、監査役会との情報交換及び連携を踏まえ必要に応じて意見を述べることにより、これらの監査と連携のとれた取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。また、取締役会の一員としての意見又は助言により内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っております。
常勤の社外監査役は、監査部長と毎期それぞれの監査計画及び監査実施状況等について協議を行っております。また、監査部が各部門の監査を行うときには、常勤監査役が同行し、当該部門との意見交換会に出席しております。
全ての社外監査役は、定期的及び必要に応じて会計監査人と協議し、会計監査及び業務監査を行っております。
常勤の社外監査役は、監査部長とともに主要部署から選出されたメンバーで構成される内部統制運営会議に出席し、当該メンバーとの定期的な意見交換を行っております。