当社は、平成28年3月22日の取締役会において、平成28年6月1日付でオフィスグリコ事業及び直営店舗事業を行うグリコチャネルクリエイト株式会社を、当社より会社分割するかたちで新設することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)新設分割の目的
当社はこれまで、多様化するお客様のニーズにお応えするべく、品質に優れた新奇性のある商品の開発に取り組むと共に、職場における菓子・食品・飲料等の販売(オフィスグリコ事業)や百貨店等における高付加価値商品の販売(直営店舗事業)等、独自の販売サービスを開発し、展開して参りました。
今回、これらの事業を統合的に運営する体制を構築することで、事業運営の効率化及びサービス水準の向上、並びに事業規模の拡大を追求するため、本件会社分割を行います。
(2)新株式分割の方法、新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財産の内容
①新設分割の方法
当社を分割会社とし、設立するグリコチャネルクリエイト株式会社を承継会社とする新設分割(簡易新設分割)であります。なお、本件会社分割は、会社法第805条に基づく簡易会社分割の要件を満たしているため、株主総会決議を経ずに行います。
②新設分割に係る会社に割当ての内容
新設会社が本分割に際して発行する株式は1,600株であり、全ての株式を分割会社に割当交付いたします。
③その他の新設分割計画の内容
当社が平成28年3月22日の取締役会で承認した新設分割計画の内容は、後述の「新設分割計画書」の通りであります。
(3)新設分割に係る割当て内容の算定根拠
本分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本分割に際して新会社が発行する株式は全て当社に割当交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新会社の資本金の額等を考慮し、決定したものであります。
(4)新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金、純資産の額、総資産の額及び事業の
内容

商号	グリコチャネルクリエイト株式会社
本店の所在地	大阪市西淀川区歌島四丁目6番5号
代表者の氏名	代表取締役 古薮 啓介
資本金の額	80百万円
純資産の額	373百万円(予定)
総資産の額	518百万円(予定)
事業の内容	菓子・食料品・飲料の販売

(以下、新設分割計画書の内容)
新設分割計画書
江崎グリコ株式会社(以下、「当社」という。)は、次のとおり新設分割計画書(以下、「本計画書」という。)を作成する。
第1条 (新設分割)
当社は、本計画書に定めるところにより、当社のオフィスグリコ事業及び直営店舗事業(以下、「本件事業」という。)に関して有する第4条記載の権利義務を、新たに設立するグリコチャネルクリエイト株式会社(以下、「新設会社」という。)に承継させる新設分割(以下、「本件分割」という)を行う。
第2条 (新設会社の定款で定める事項)
新設会社の目的、商号、本店の所在地および発行可能株式総数その他新設会社の定款で定める事項は、別紙1「グリコチャネルクリエイト株式会社 定款」のとおりとする。
第3条 (新設会社の設立時役員の氏名)
新設会社の設立時役員は以下のとおりとする。
(1)設立時取締役:古薮啓介 村上泰民
(2)設立時監査役:有田信幸
第4条 (新設会社に承継する権利義務)
1.当社は、2015年12月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに成立日(第8
条にて定める。)の前日までの増減を加除した、本件事業に関する資産、債務、契約その他の権利義務(その詳細は別紙2に定める。)を、成立日において新設会社に移転し、新設会社はこれを承継する。
2.本条に基づき新設会社が当社から承継する債務に関しては、新設会社が免責的にこれを引き受ける。
3.第1項に規定する資産、債務、契約その他の権利義務の承継に際して行われる登記及び登録の手続に要する
費用は、新設会社が負担するものとする。
第5条 (新設会社が本件分割に際して交付する株式の数)
新設会社は、当社に対し、本件分割に際して普通株式1,600株を発行し、そのすべてを前条に定める権利義務の対価として当社に対して交付する。
第6条 (新設会社の資本金および資本準備金の額に関する事項)
新設会社の資本金および資本準備金の額は、以下のとおりとする。
(1)資本金の額     :金8,000万円
(2)資本準備金の額 :新設会社が当社より承継を受けるべき資産の総額から、当社より承継を受けるべき負
債の総額及び上記(1)の資本金の額を控除した額
第7条 (新設分割計画承認総会)
当社は、会社法第805条に基づき、本計画書につき、株主総会の承認を得ないで本件分割を行う。なお、会社法第805条における当社の総資産額の基準日は、2016年3月31日とする。
第8条 (成立日)
新会社の成立日(以下、「新設会社成立日」という。)は、2016年6月1日とする。ただし、当社は、必要に応じて、新設会社成立日を変更することができる。
第9条 (競業避止義務)
当社は、本件事業について会社法第21条に基づく競業避止義務を負わない。
第10条 (分割条件の変更および本件分割の中止)
当社は、本計画書作成後、新設会社成立日までの間において、天変地異その他の事由により、当社の資産状態もしくは経営状態に重大な変更が生じた場合、または本件分割の実行の重大な支障となる事態が生じた場合、その他本件分割の目的の達成が困難となった場合、本計画書の内容を変更し、または本件分割を中止することができる。
第11条 (本計画書に定めのない事項)
本計画書に定めるもののほか、本件分割に必要な事項については、本計画書の趣旨に従い、当社がこれを決定する。
2016年3月22日
大阪市西淀川区歌島四丁目6番5号
江崎グリコ株式会社
代表取締役社長 江崎勝久
別紙1
グリコチャネルクリエイト株式会社 定款
第1章 総則
第1条 (商号)
当会社は、グリコチャネルクリエイト株式会社と称し、英文では、Glico Channel Create, Inc. と表示する。
第2条 (所在地)
当会社は本店を大阪市に置く。
第3条 (目的)
当会社は次の事業を営むことを目的とする。
① 菓子、食料品の製造および売買
② 乳製品の製造および販売
③ 清涼飲料、食肉製品、調味料の製造および販売
④ 飲食店の経営
⑤ 化粧品、衛生用品を含む雑貨類の製造および販売
⑥ 労働者派遣事業
⑦ 前各号に付帯する一切の業務
第4条 (機関の設置)
当会社の機関は、株主総会、取締役及び監査役とする。
第5条 (公告の方法)
当会社の公告方法は、官報に掲載する方法により行う。
第2章 株式
第6条 (発行可能株式総数)
当会社の発行可能株式総数は、6,400株とする。
第7条 (株式譲渡制限)
当会社の株式は、株主総会の承認がなければ譲渡することができない。
第3章 株主総会
第8条 (基準日)
当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
第9条 (招集)
1.当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後から3ヶ月以内に招集する。
2.前項のほか、必要があるときは、臨時株主総会を招集する。
第10条 (招集権者)
1.株主総会は代表取締役が招集する。
2.代表取締役に事故があるときは、あらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれに当たる。
第11条 (議長)
1.株主総会は、代表取締役が議長となる。
2.代表取締役に事故があるときは、あらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が議長になり、取締役全員に事故
があるときは、株主総会において出席株主のうちから議長を選出する。
第12条 (決議方法)
株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席することを要し、出席株主の議決権の過半数をもって行う。
第13条 (議決権の代理行使)
株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として議決権を行使することができる。この場合、株主または代理人は株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第4章 取締役
第14条 (取締役の員数)
当会社の取締役は3名以内とする。
第15条 (取締役の選任)
1.取締役の選任は、株主総会の決議をもって行う。
2.取締役の選任決議は累積投票によらないものとする。
第16条 (取締役の任期)
1.取締役の任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでと
する。
2.増員または補欠により選任された取締役の任期は、他の現任取締役の任期の満了すべき時までとする。
第17条 (代表取締役および役付取締役)
1.代表取締役は、株主総会の決議によりこれを選定する。
2.株主総会の決議をもって、役付取締役を選定することができる。
第18条 (取締役の報酬等)
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は株主総会の決議によりこれを定める。
第5章 監査役
第19条 (監査役の員数)
当会社の監査役は1名以上とする。
第20条 (監査役の選任)
監査役の選任は、株主総会の決議をもって行う。
第21条 (監査役の任期)
1.監査役の任期は選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとす
る。
2.補欠により選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。
第22条 (監査役の権限)
監査役の権限は会計監査のみとする。
第23条 (監査役の報酬等)
監査役の報酬等は株主総会の決議によりこれを定める。
第6章 計算
第24条 (事業年度)
当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までとする。
第25条 (剰余金の配当)
剰余金の配当は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し行う。
第26条 (剰余金の配当の除籍期間)
期末配当金が、その支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。
第7章 附則
第27条 (設立時の本店所在地)
当会社の設立時の本店所在地は、大阪市西淀川区歌島四丁目6番5号とする。
第28条 (設立時代表取締役)
当会社の設立時代表取締役は古薮啓介とする。
第29条 (最初の事業年度)
当会社の最初の事業年度は、会社成立の日から2017年3月31日までとする。
別紙2
承継権利義務明細表
新設会社は、当社から、新設会社成立日において本件事業に関する以下の資産、債務、契約その他の権利義務を承継する。
なお、新設会社が当社より承継する権利義務のうち、資産及び負債の評価は、2015年12月31日現在の当社の貸借対照表の計算を基礎とし、これに本件分割の効力発生日前日までの増減を加除した上で確定する。
1.承継する資産および債務
(1)資産
本件事業のみに属する一切の資産。ただし、次に掲げるものを除く。
・売掛金債権
・未収入金債権
・特許権、実用新案権、意匠権、商標権(出願中のものを含む。)、著作権およびノウハウ。
なお、本件事業に必要なもの(著作権の場合は、著作権法第27条および第28条に掲げる権利も含む。)については、新設会社成立と同時に、当社から新設会社に対して非独占的利用権を付与する。
(2)債務
本件事業のみに属する一切の債務。ただし、次に掲げるものを除く。
・未払金
・未払費用
2.承継するその他の権利義務等
(1)雇用契約
ア 新設会社は、本件事業に従事する当社の従業員のうち、当社が定める所定労働時間労働し、雇用期間の定め
のない者(以下「正社員」という。)以外の者と当社との間の雇用契約を承継する。
イ 当社は、本件分割の効力発生日において、本件事業に従事する正社員を新設会社に出向させる。その際の出
向に関する条件は、当社および新設会社協議の上、別に定める。
(2)その他の契約等
本件事業に関して締結している一切の契約上の地位およびこれらの契約に基づいて発生した一切の権利義務。
3.承継する許認可等
本件事業に関して取得している一切の許可、承認、登録、届出等のうち、法令上承継可能なもの。
以上