有価証券報告書-第67期(平成28年1月1日-平成28年12月31日)

(重要な後発事象)
(株式の併合)
当社は平成29年2月9日開催の取締役会において単元株式数の変更について決議し、株式の併合及び定款の一部変更を平成29年3月29日開催の第67期定時株主総会に付議し、同株主総会において決議されました。
1. 株式併合の目的
全国証券取引所は、投資家をはじめとする市場利用者の利便性の向上等を目的として、平成30年10月1日までに国内上場会社の普通株式の売買単位(単元株式数)を100株に統一する「売買単位の集約に向けた行動計画」を推進しております。
当社は、東京証券取引所に上場する企業として、この趣旨を尊重し、会社法第195条第1項の定めに従い、平成29年2月9日開催の取締役会の決議をもって、当社の単元株式数を現在の1,000株から100株へ変更することといたしました。併せて、中長期的な株価変動等を勘案しつつ投資単位を適切な水準に調整することを目的として、当社株式につき株式併合を実施するものであります。
2. 株式併合の内容
(1) 株式併合する株式の種類
普通株式
(2) 株式併合の比率
平成29年7月1日をもって、同年6月30日の最終の株主名簿に記録された株主様のご所有の株式について、5株につき1株の割合で併合いたします。
(3) 減少する株式数
[普通株式]

株式併合前の発行済株式総数(平成28年12月31日現在)	19,144,505株
株式併合により減少する株式数	15,315,604株
株式併合後の発行済株式総数	3,828,901株

(注)「株式併合により減少する株式数」及び「株式併合後の発行済株式総数」は、併合前の発行済株式総数に併合前の併合割合を乗じた理論値です。
(4) 1株未満の端数が生じる場合の処理
株式併合の結果、1株に満たない端数が生じた場合には、会社法の定めに従い、当社が一括して売却し、その売却代金を端数が生じた株主様に対して、端数の割合に応じて交付いたします。
(5) 株式併合の効力発生日
平成29年7月1日
3. 1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式併合が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の、前連結会計年度及び当連結会計年度における1株当たり情報は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自 平成27年1月1日 至 平成27年12月31日)	当連結会計年度 (自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
1株当たり純資産額	2,597円92銭	2,686円79銭
1株当たり当期純利益金額	23円97銭	138円12銭

(注)潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。
(役員退職慰労金制度の廃止及び株式報酬制度の導入)
当社は、平成29年2月9日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度を廃止すること及び当社取締役(社外取締役を除きます。以下同じ。)及び執行役員(以下、「取締役等」といいます。)に対する新たな株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案を平成29年3月29 日開催の第67期定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)に付議し、本株主総会において決議されました。
1. 導入の背景及び目的
本制度は、当社の業績及び株式価値と取締役等の報酬との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の上昇による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としたものであります。
2. 役員退職慰労金制度の廃止
現行の役員退職金慰労金制度を、本株主総会終結の時をもって廃止し、取締役及び監査役に対し、本株主総会終結時までの在任期間に応じた退職慰労金の打切り支給を行うこととし、またその贈呈の時期については当該取締役及び監査役の退任時に支払うこととする旨の議案が本株主総会において決議されました。
なお、当社は従来から将来の役員退職慰労金の支給に備え、所定の基準に基づく要支給額を役員退職慰労金引当金として計上しておりますので、業績への影響は軽微であります。
3. 本制度の概要
(1) 本制度の概要
本制度は、当社が金員を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、役位等一定の基準に応じて当社が取締役等に付与するポイント数に相当する数の当社株式を、本信託を通じて取締役等に対して交付する制度です。なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時(取締役と執行役員の兼務者については、その両方の地位を退いた時)です。本制度の仕組みの概要は以下のとおりです。
<本制度の仕組みの概要>① 当社は取締役等を対象とする株式交付規程を制定します。
② 当社は取締役等を受益者とした株式交付信託(他益信託)を設定します(かかる信託を、以下、「本信託」といいます。)。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭(ただし、株主総会の承認を受けた金額の範囲内の金額とします。)を信託します。
③ 受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します(自己株式の処分による方法や、 取引所市場(ToSTNeT取引を含みます。)から取得する方法によります。)。
④ 信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人(当社及び当社役員から独立している者とします。)を定めます。本信託内の当社株式については、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。
⑤ 株式交付規程に基づき、当社は取締役等に対しポイントを付与していきます。
⑥ 株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役等は、本信託の受益者として、累積ポイント相当の当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の場合に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に信託財産を管理委託(再信託)します。
(2) 信託の設定
本株主総会において本制度の導入が決議されましたので、当社は、後記(7)に従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定いたします。本信託は、後記(5)のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得いたします。なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に信託財産を管理委託(再信託)します。
(3) 信託期間
信託期間は、平成29年5月(予定)から平成34年6月(予定)までの約5年間とします。但し、後記(4)のとおり、信託期間の延長を行うことがあります。
(4) 本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額
当社は、本制度により当社株式を取締役等に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、当該信託期間中に、金320百万円(うち、取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金は、金160百万円を上限とします。)を上限とする金員を、平成29年12月末で終了する事業年度から平成33年12月末で終了する事業年度までの5事業年度(以下、「対象期間」といいます。)中に在任する取締役等に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役等を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金員を原資として、当社株式を取引所市場(ToSTNeT取引を含みます。)を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
注:当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。
なお、信託期間の満了時において、当社の取締役会の決定により、信託期間を5年毎に延長し本制度を継続することがあります。この場合、当社は、本制度により取締役等に交付するのに必要な当社株式の追加取得資金として、延長した信託期間毎に金320百万円(うち、取締役に交付するのに必要な当社株式の追加取得資金は、金160百万円を上限とします。)を上限とする金員を本信託に追加拠出します。また、この場合には、かかる本制度の継続・信託期間の延長に応じて対象期間を延長し、延長された信託期間内に後記(6)のポイント付与及び後記(7)の当社株式の交付を継続します。但し、上記のようにポイント付与を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役等がある場合には、当該取締役等が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
(5) 本信託による当社株式の取得方法
本信託による当初の当社株式の取得は、前記(4)の株式取得資金の上限の範囲内で、当社からの自己株式処分による取得又は取引所市場からの取得を予定しておりますが、取得方法の詳細については、本株主総会決議後に決定し、開示いたします。
なお、信託期間中、取締役等の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に取締役等に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、前記(4)の本株主総会の承認を受けた信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。
(6) 取締役等に付与されるポイントの算定方法
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役等に対し、信託期間中の当社が定める所定の日に、直前に終了する事業年度における役位に応じて算定される数のポイントを付与します。但し、当社が取締役等に付与するポイントの総数は、1事業年度当たり21,000ポイント(うち、取締役に付与するポイントの総数は1事業年度当たり11,000ポイントを上限とします。)を上限とします。
(7) 取締役等に対する当社株式の交付
取締役等に交付すべき当社株式の数は、当該取締役等に付与されたポイント数に5(但し、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。)を乗じた数とします。なお、本株主総会にて決議されました、平成29年7月1日を効力発生日として行う株式併合により、1ポイントは当社株式1株となる予定です。
取締役等に対する当社株式の交付は、取締役等がその退任時に所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。但し、このうち一定の割合の当社株式については、本信託内で売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付します。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
(8) 議決権の行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
(9) 配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
(10) 信託終了時の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しております。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、当社取締役等と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。
(本信託の概要)
① 名称:役員向け株式交付信託
② 委託者:当社
③ 受託者:三井住友信託銀行株式会社
(再信託受託者:日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社)
④ 受益者:取締役等のうち受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人:当社と利害関係のない第三者を選定する予定であります
⑥ 信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦ 信託契約の締結日:平成29年5月(予定)
⑧ 金銭を信託する日:平成29年5月(予定)
⑨ 信託の期間:平成29年5月(予定)～平成34年6月(予定)