有価証券報告書-第96期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

37 企業結合
当年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容

名称	事業の内容
Asahi UK Holdings Ltd※	ビールの製造・販売
Cornish Orchards Ltd	サイダーの製造・販売
The Dark Star Brewing Company Limited	ビールの製造・販売
Nectar Imports Limited	卸事業

※ 2019年4月29日付で、The Fuller's Beer Company Limitedから商号変更
② 企業結合を行った理由
当社は、新グループ理念“Asahi Group Philosophy(以下「AGP」といいます。)”を制定し、2019年1月より施行しています。AGPでは、「期待を超えるおいしさ、楽しい生活文化の創造」をミッションとし、「高付加価値ブランドを核として成長する“グローカルな価値創造企業”を目指す」ことをビジョンに掲げています。今後はAGPに基づいて、国内外で高付加価値ブランドの育成を図るとともに、当社が進出した各エリアにおけるシナジーの創出などにより、グローバルプレイヤーとして成長基盤の拡大を目指しています。
こうした戦略の一環として、近年、「Peroni」、「Pilsner Urquell」といったグローバルプレミアムブランドを保有する酒類事業を取得することで、西欧・中東欧における強い事業基盤を獲得してまいりました。
対象事業は、ロンドンを中心に高い認知度を誇る歴史的なプレミアムエールブランド「London Pride」、成長カテゴリーであるプレミアムラガー市場で高い成長率を誇る「Frontier」、同じくプレミアムサイダー市場で伸長している「Cornish Orchards」を有しております。
こうした事業及びブランドの買収により、「Asahi Super Dry」、「Peroni」、「Pilsner Urquell」などと合わせて、有力なプレミアムブランドを軸として成長するグローバルプレイヤーとして、独自のポジションの確立を目指していきます。
③ 取得日
2019年4月27日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
⑤ 取得した議決権比率

名称	議決権比率
Asahi UK Holdings Ltd	100.00%
Cornish Orchards Ltd	100.00%
The Dark Star Brewing Company Limited	100.00%
Nectar Imports Limited	100.00%

(2)当社グループに与える影響
取得日以降に、Asahi UK Holdings Ltd他3社から生じた売上収益は14,648百万円であり、営業損益は△465百万円であります。当企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の当年度の売上収益及び営業損益(プロフォーマ情報)はそれぞれ2,097,495百万円及び201,577百万円であります。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
(3)取得対価及びその内訳
取得対価は21,721百万円であり、全て現金で支払っております。
(4)取得関連費用
取得関連費用として788百万円を「販売費及び一般管理費」にて費用処理しております。
(5)取得した債権
営業債権及びその他の債権の契約上の総額は4,206百万円であり、企業結合日現在の公正価値は4,076百万円であります。
(6)企業結合日における資産・負債の公正価値及びのれん

現金及び現金同等物	483	百万円
営業債権及びその他の債権	4,076	〃
その他	1,777	〃
流動資産合計	6,337	〃
非流動資産合計	21,355	〃
資産合計	27,692	百万円
流動負債合計	△16,717	〃
非流動負債合計	△3,148	〃
負債合計	△19,865	百万円
支払対価	△21,721	〃
のれん	13,893	〃

当第4四半期連結会計期間において、暫定的な会計処理が確定したことにより、取得日におけるのれんの金額は、13,527百万円減少しております。これは、主に無形資産が12,487百万円増加したことに起因しております。
のれんは、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。