有価証券報告書-第92期(平成27年1月1日-平成27年12月31日)

(重要な後発事象)
(共通支配下の取引)
当社は、平成27年6月3日開催の取締役会において、国内の飲料事業と食品事業の再編を行うことを決議し、平成28年1月1日をもって事業再編を実施いたしました。
1.本事業再編の目的
国内事業強化の一環として実施するもので、これにより担当事業領域を明確にすることで意思決定スピードを向上させ、事業環境の変化により迅速に対応するとともに、事業内のシナジーを最大化する体制を構築します。
2.本事業再編の概要
(1)国内飲料事業の再編
①対象となった企業の名称
カルピス株式会社
②対象となった事業の名称及びその事業の内容、企業結合の法的形式
カルピス株式会社の100%子会社であり乳製品の販売を手掛けるカルピスフーズサービス株式会社に、カルピス株式会社の国内飲料製造事業及び乳購買を含む乳製品事業を吸収分割により承継いたしました。
当社の100%子会社であるアサヒカルピスウェルネス株式会社に、カルピス株式会社の機能性食品(通信販売、素材)事業および飼料事業を吸収分割により承継いたしました。
以上の承継を実施した後のカルピス株式会社を、アサヒ飲料株式会社を存続会社として吸収合併いたしました。
カルピスフーズサービス株式会社をカルピス株式会社に商号変更いたしました。
③結合後企業の名称
アサヒ飲料株式会社
アサヒカルピスウェルネス株式会社
カルピス株式会社(旧カルピスフーズサービス株式会社)
④その他取引の概要に関する事項
国内飲料業界において、高品質かつお客様志向の品揃えで成長企業となることを実現すべく、ブランド、商品ラインアップ、技術、販売網、人材など各社の強みを集結させ、より強い事業競争力を創出するため実施いたしました。
(2)国内食品事業の再編
①対象となった事業の名称及びその事業の内容、企業結合の法的形式
アサヒフードアンドヘルスケア株式会社、和光堂株式会社、天野実業株式会社の食品事業3社は、吸収分割により、各種商品の製造及びその管理に関する業務(仕入販売商品の仕入業務を含む。)を除く一切の事業を当社の100%子会社であるアサヒグループ食品株式会社へ承継いたしました。
②結合後企業の名称
アサヒグループ食品株式会社
③その他取引の概要に関する事項
事業領域を明確化することで意思決定スピードを向上させ、変化により迅速に対応する経営体制を構築するとともに、事業内シナジーを最大化することを目的とし、組織再編を実施いたしました。
3.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(欧州ビール事業取得(子会社化)について)
当社は、平成28年2月10日にAnheuser-Busch InBev SA/NV(以下、「AB InBev社」といいます。)に対し、AB InBev社によるSABMiller plc(以下、「SABMiller社」といいます。)の買収実行を条件として、SABMiller社のイタリア、オランダ、英国事業その他関連資産(以下、「対象事業」といいます。)を取得するための法的拘束力のある最終提案を行いました。今後両社は、対象事業の買収に関連する従業員との協議手続を開始いたします。AB InBev社はこの協議手続期間中、当社に対象事業に関する独占交渉権を付与しております。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容

名称	事業の内容
Birra Peroni S.r.l.	ビールの製造販売
Royal Grolsch NV	ビールの製造販売
Meantime Brewing Company Ltd.	ビールの製造販売
Miller Brands (UK) Ltd.	ビールの輸入販売

(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、グループ全体のありたい姿や事業の将来像を示す『長期ビジョン』を設定するとともに、その実現に向けた『中期経営方針』に基づいて、企業価値向上経営の更なる深化を目指しています。
『長期ビジョン』における事業の将来像としては、「酒類を中核とする総合飲料食品グループとして、国内では、高付加価値化を基軸とするリーディングカンパニーを目指すとともに、日本発の『強み』を活かすグローバルプレイヤーとして独自のポジションを確立する」ことを掲げています。また、『中期経営方針』の重点課題の一つに、「国内収益基盤の盤石化と国際事業の成長エンジン化による『稼ぐ力』の強化」を掲げ、海外を中心とした新たな成長基盤の獲得を目指しています。
当社は、従来からアジア、オセアニア地域を中心として海外成長基盤の拡大に取り組み、オセアニアをはじめとして、東南アジア、中国における有力なネットワークを築いてきました。今後も、海外では新興国経済の成長鈍化やグローバルな大型再編が進行するなか、多様な「リスクと機会」を捉えて、国内で培ってきた「強み」を活かし、更なる成長基盤の拡大に取り組んでいく方針です。
本件は、こうした戦略の一環であり、当社はSABMiller社の「Peroni」、「Grolsch」、及び「Meantime」ブランド並びにこれらブランドを製造、販売するイタリア、オランダ、英国の事業会社を取得し、子会社化することを提案しております。「Grolsch」は400年、「Peroni」は150年以上の歴史を持つ世界有数のプレミアムビールブランドであり、欧州を中心に認知度の非常に高いブランドです。また、「Meantime」は英国のクラフトビールのパイオニア的ブランドであり、ロンドンなど都市部を中心に、若者に人気のあるブランドとして急成長しています。
こうしたブランド及び事業の買収により、欧州における成長基盤を拡大するとともに、強力な販売ネットワークの活用により、「強み」である『スーパードライ』のプレゼンス向上などでシナジーを発揮し、「独自のポジションを持つグローバルプレイヤー」として持続的な成長を目指していきます。
(3) 企業結合日
平成28年下期(予定)
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
なお、本件買収実行のためには、AB InBev社によるSABMiller社買収が実行されること、及び当社が対象事業の買主として欧州委員会から承認されることが主な先行条件となります。
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得する議決権比率
現時点では確定しておりません。
2.被取得企業の取得原価及びその内訳
2,550百万ユーロ(キャッシュフリー・デットフリー企業価値ベース)
上記金額は概算であり、実際の取得の対価は上記と異なる可能性があります。