訂正有価証券報告書-第79期(平成26年10月1日-平成27年9月30日)
(6) 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策
当社グループは、「第2 事業の状況 4 事業等のリスク ⑪ 継続企業の前提に関する重要事象等」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事実又は状況が存在しております。
このような状況のなか、「第2 事業の状況 3 対処すべき課題」に記載のとおり、当社グループの対処する最重要点は、不正行為の再発防止に向けた取り組みと企業体質の強化を目指し安定した収益を確保することと認識し、不正行為の抜本的な再発防止策として、以下の新経営体制及び再発防止策を実施するとともに、利益面においては、「第2 事業の状況 7 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (5) 経営戦略の現状と見通し」に記載のとおり、平成27年10月より新中期経営計画をスタートし、業界での存在感確立(ブランド価値再構築)を図ってまいります。
また、資金面においては、金融機関の継続的な支援を鑑みた今後の1年間の資金計画及び第1回及び第2回新株予約権の発行並びに第三者割当による新株式発行による資金調達を実施しております。
新経営体制及び再発防止策
(1) 経営体制の一新
取締役会の監督機能強化によるコーポレート・ガバナンスの充実の観点から、監査等委員会設置会社に移行するとともに、取締役の人選にあたり、元会長から独立性が高い社外監査役をメンバーとする諮問委員会の諮問結果を踏まえ、元会長に対して独立性を有し、かつ規範意識を有する取締役による経営体制の一新を予定しております。また、当社の新たな経営陣のもと、当社グループの事業の円滑な遂行に留意しつつ、主要な子会社についても、元会長に対して独立性を有しかつ規範意識を有する取締役を選任するとともに、再発防止の観点から、当社グループ各社において、幹部従業員等の人事に関しても元会長の影響力が残ることのないよう配慮いたします。
(2) 業務委託契約等の見直し
元会長並びにその関係者及び関係会社が関与する取引については、新しい経営体制のもと、取締役会において、当社にとっての利益という観点から、取引の合理性・妥当性等に関する検討を十分に行った上で、取引を承認する体制を構築し、また、その他の業務委託契約等に関しても、新たな契約締結に当たっては、事前検討の段階で内容と価格の吟味を行い、意思決定するように徹底します。さらに、既存の業務委託契約等についても、元会長並びにその関係者及び関係会社が関与していた取引については、新しい経営体制のもと、取引の必要性及び合理性並びに対価の相当性を今一度慎重に見直し、必要に応じて解約・契約内容の変更等を進めてまいります。
(3) 内部統制の再構築
① 関連当事者との取引に関する手続規程の策定等
親子会社間取引その他の関連当事者との取引については、監査等委員会による承認手続を要する旨の規程(会社法423条4項参照)を設けることも含め、厳格な管理及び承認手続を定めた規程の策定に着手いたします。なお、その他、規程類・マニュアルが当社の現状に十分即したものになるよう、経営会議等において各種規程類・マニュアルの定期的な読み込み、検討及び見直しを行ってまいります。また、各種規程類・マニュアルが改訂される際には、役員・執行役員はもとより、全社員への周知徹底を図ってまいります。
②内部統制機能の強化
・人事の独立性
上記(1)のとおり、当社の経営体制による一新により、当社として元会長からの独立性を確保するとともに、新たな経営体制のもと、主要な子会社の役員や当社グループの幹部従業員等の人事に関し元会長の影響力が残ることのないよう配慮いたします。
・全社統制の再構築
新たな経営体制のもと、全社統制の観点から、監査等委員会設置会社において、社外取締役及び監査等委員における経営者の意向及び姿勢、誠実性並びに倫理観の検証、取締役会としての牽制機能の発揮、リスク評価、常勤者と非常勤者の必要十分な情報伝達の体制、内部通報制度の実質化について、再構築を行ってまいります。
・内部監査の強化
内部監査体制を改めて構築するとともに、運用についても継続的にモニタリングしていまいります。
・内部通報制度の見直し
内部通報制度を実質的に機能させるため、制度のあり方について見直しを図ってまいります。
(4) 社内教育・啓蒙活動の実施、人事制度その他の制度運用の改善
元会長一族に対する無批判・無抵抗な帰属意識から脱却するための社内教育・啓蒙活動に取り組むほか、元会長の当社グループに対する資金支援に関連する諸契約の早期解決を進めてまいります。また、一部で見られた、元会長主導のともすれば恣意的とも取られかねない不透明な人事登用を廃絶し、人事制度をより原則に基づき運用します。さらに、今回問題点の一つに挙げられた出張旅費を含む小口現金精算については、業務プロセスを見直し、申請と承認プロセスを全役員・従業員等を対象に厳格に適用していきます。
(5) コンプライアンス制度の見直し
上記(4)のとおり、全役員・従業員等に対する社内教育・啓蒙活動に取り組み、「コンプライアンス自己確認シート」「コンプライアンス・ヘルプライン」の実効性を高めるように務めてまいります。特に、「コンプライアンス・ヘルプライン」については、その存在を改めて全社的に周知し、制度の活性化を図ってまいります。また、「コンプライアンス自己確認シート」は、新たに全役員・従業員等を対象とする無記名式のアンケート制度も導入する予定です。
当社グループは、「第2 事業の状況 4 事業等のリスク ⑪ 継続企業の前提に関する重要事象等」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事実又は状況が存在しております。
このような状況のなか、「第2 事業の状況 3 対処すべき課題」に記載のとおり、当社グループの対処する最重要点は、不正行為の再発防止に向けた取り組みと企業体質の強化を目指し安定した収益を確保することと認識し、不正行為の抜本的な再発防止策として、以下の新経営体制及び再発防止策を実施するとともに、利益面においては、「第2 事業の状況 7 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (5) 経営戦略の現状と見通し」に記載のとおり、平成27年10月より新中期経営計画をスタートし、業界での存在感確立(ブランド価値再構築)を図ってまいります。
また、資金面においては、金融機関の継続的な支援を鑑みた今後の1年間の資金計画及び第1回及び第2回新株予約権の発行並びに第三者割当による新株式発行による資金調達を実施しております。
新経営体制及び再発防止策
(1) 経営体制の一新
取締役会の監督機能強化によるコーポレート・ガバナンスの充実の観点から、監査等委員会設置会社に移行するとともに、取締役の人選にあたり、元会長から独立性が高い社外監査役をメンバーとする諮問委員会の諮問結果を踏まえ、元会長に対して独立性を有し、かつ規範意識を有する取締役による経営体制の一新を予定しております。また、当社の新たな経営陣のもと、当社グループの事業の円滑な遂行に留意しつつ、主要な子会社についても、元会長に対して独立性を有しかつ規範意識を有する取締役を選任するとともに、再発防止の観点から、当社グループ各社において、幹部従業員等の人事に関しても元会長の影響力が残ることのないよう配慮いたします。
(2) 業務委託契約等の見直し
元会長並びにその関係者及び関係会社が関与する取引については、新しい経営体制のもと、取締役会において、当社にとっての利益という観点から、取引の合理性・妥当性等に関する検討を十分に行った上で、取引を承認する体制を構築し、また、その他の業務委託契約等に関しても、新たな契約締結に当たっては、事前検討の段階で内容と価格の吟味を行い、意思決定するように徹底します。さらに、既存の業務委託契約等についても、元会長並びにその関係者及び関係会社が関与していた取引については、新しい経営体制のもと、取引の必要性及び合理性並びに対価の相当性を今一度慎重に見直し、必要に応じて解約・契約内容の変更等を進めてまいります。
(3) 内部統制の再構築
① 関連当事者との取引に関する手続規程の策定等
親子会社間取引その他の関連当事者との取引については、監査等委員会による承認手続を要する旨の規程(会社法423条4項参照)を設けることも含め、厳格な管理及び承認手続を定めた規程の策定に着手いたします。なお、その他、規程類・マニュアルが当社の現状に十分即したものになるよう、経営会議等において各種規程類・マニュアルの定期的な読み込み、検討及び見直しを行ってまいります。また、各種規程類・マニュアルが改訂される際には、役員・執行役員はもとより、全社員への周知徹底を図ってまいります。
②内部統制機能の強化
・人事の独立性
上記(1)のとおり、当社の経営体制による一新により、当社として元会長からの独立性を確保するとともに、新たな経営体制のもと、主要な子会社の役員や当社グループの幹部従業員等の人事に関し元会長の影響力が残ることのないよう配慮いたします。
・全社統制の再構築
新たな経営体制のもと、全社統制の観点から、監査等委員会設置会社において、社外取締役及び監査等委員における経営者の意向及び姿勢、誠実性並びに倫理観の検証、取締役会としての牽制機能の発揮、リスク評価、常勤者と非常勤者の必要十分な情報伝達の体制、内部通報制度の実質化について、再構築を行ってまいります。
・内部監査の強化
内部監査体制を改めて構築するとともに、運用についても継続的にモニタリングしていまいります。
・内部通報制度の見直し
内部通報制度を実質的に機能させるため、制度のあり方について見直しを図ってまいります。
(4) 社内教育・啓蒙活動の実施、人事制度その他の制度運用の改善
元会長一族に対する無批判・無抵抗な帰属意識から脱却するための社内教育・啓蒙活動に取り組むほか、元会長の当社グループに対する資金支援に関連する諸契約の早期解決を進めてまいります。また、一部で見られた、元会長主導のともすれば恣意的とも取られかねない不透明な人事登用を廃絶し、人事制度をより原則に基づき運用します。さらに、今回問題点の一つに挙げられた出張旅費を含む小口現金精算については、業務プロセスを見直し、申請と承認プロセスを全役員・従業員等を対象に厳格に適用していきます。
(5) コンプライアンス制度の見直し
上記(4)のとおり、全役員・従業員等に対する社内教育・啓蒙活動に取り組み、「コンプライアンス自己確認シート」「コンプライアンス・ヘルプライン」の実効性を高めるように務めてまいります。特に、「コンプライアンス・ヘルプライン」については、その存在を改めて全社的に周知し、制度の活性化を図ってまいります。また、「コンプライアンス自己確認シート」は、新たに全役員・従業員等を対象とする無記名式のアンケート制度も導入する予定です。