四半期報告書-第81期第1四半期(平成28年10月1日-平成28年12月31日)

(重要な後発事象)
Ⅰ ストック・オプション(新株予約権)の発行について
当社は、平成28年12月28日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議し、平成29年1月26日開催の取締役会において割当数を承認し、平成29年2月1日付で以下のとおり付与いたしました。
1.ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
中長期的な当社グループの業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社グループの結束力をさらに高めることを目的として、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して、無償にて新株予約権を発行するものであります。
2.新株予約権の発行要項
(1) 新株予約権の名称
2017年度新株予約権
(2) 新株予約権の割当日
平成29年2月1日
(3) 新株予約権の数
3,068個
(4) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式3,068,000株
(5) 新株予約権行使時の払込金額
1個あたり45,000円(1株あたり45円)
(6) 新株予約権の割当対象者、人数及び割当数
当社従業員 43名 333個 (333,000株)
当社子会社取締役 10名 142個 (142,000株)
当社子会社従業員 463名 2,593個(2,593,000株)
合 計 516名 3,068個(3,068,000株)
(7) 新株予約権を行使することができる期間
平成31年2月1日から平成34年1月31日まで
(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(10) 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
Ⅱ 募集新株予約権(有償ストックオプション)の発行について
当社は、平成29年2月7日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役に対し、募集新株予約権(有償ストック・オプション)を発行することを決議いたしました。
1.ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
中長期的な当社グループの業績向上に対する意欲や士気を一層高めることでさらなる企業価値の拡大に取り組むことを目的として、当社の取締役に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
2.新株予約権の発行要項
(1) 新株予約権の名称
2017年度有償新株予約権
(2) 新株予約権の割当日
平成29年2月22日
(3) 新株予約権の数
1,750個
(4) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式1,750,000株
(5) 新株予約権と引き換えに払い込む金銭
1個あたり2,100円(1株あたり2.1円)
(6) 新株予約権と引き換えにする金銭の払込期日
平成29年3月31日
(7) 新株予約権行使時の払込金額
1個あたり44,000円(1株あたり44円)
(8) 新株予約権の割当対象者、人数及び割当数
当社取締役 3名 1,750個(1,750,000株)
(9) 新株予約権を行使することができる期間
平成32年1月1日から平成36年2月28日まで
(10) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(11) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、平成31年9月期から平成33年9月期までのいずれかの期における連結営業利益が12億円を超過した場合、本新株予約権の全てを行使することができる。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役であることを要する。ただし、任期満了による退任、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 新株予約権者が次の各号の一に該当した場合、行使期間中といえども、直ちに行使していない本新株予約権を行使する権利を喪失する。
イ.禁錮以上の刑に処せられた場合
ロ.当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社または当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇または辞職・辞任した場合
ハ.当社または当社の関係会社の業務命令によらず、もしくは当社または当社の関係会社の書面による承諾を事前に得ず、当社または当社の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合
ニ.当社または当社の関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合
ホ.新株予約権者が死亡した場合
ヘ.当社または当社の関係会社の承諾を得て、当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合
ト.新株予約権者が当社または当社の関係会社を自己都合退職した場合
⑦ 第⑥号各号に該当することにより、新株予約権者が喪失した本新株予約権は当社取締役会が別途定める日をもって、当社が無償で取得するものとする。
(12) 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
Ⅲ 簡易株式交換による完全子会社化
当社は、平成29年2月7日開催の当社取締役会において、当社を完全親会社とし、東洋商事株式会社(以下「東洋商事」といいます。)を完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
また、本株式交換に伴い当社の主要株主の異動が見込まれます。
1.株式交換の概要
(1) 株式交換完全子会社の名称及び事業の内容
株式交換完全子会社の名称 東洋商事株式会社
事業の内容 業務用総合食品卸売業
(2) 本株式交換の目的
当社は、今後、東洋商事が東北・関東・北陸・関西を中心に全国において保有している物流機能を当社グループに取り込むことにより、6,000件以上のお客様へのダイレクトな商品提供、10ヶ所の営業所からの自社物流をはじめ、全国外食チェーンに対応できる物流網や業務用通信販売で培った宅配網を駆使し、グループ全体としての物流スケールメリットが追求出来ると考えております。また、同社の顧客である独立生業飲食店、スーパー、惣菜販売店、全国外食チェーン及び通信販売顧客からの要望を、当社の事業子会社である盛田やアルカンが得られることによって、新たな商品開発・提案が可能となり、これまで以上に最終消費者へのサービス向上及びシナジー効果が期待出来ると考えております。これらの理由により、東洋商事を子会社化することでより成長力の高い企業グループになることが可能であると判断したこと、また、同社の株式の取得に際しては、中期経営計画の「財務戦略」として資本増強を掲げており、当社の現時点における財務状況、今後の事業拡大に伴う手元流動性資金確保等の観点から、金銭による取得ではなく株式交換にて完全子会社化することが相当であると判断したことから、本株式交換を実施することといたしました。
(3) 本株式交換の効力発生日
平成29年3月1日(予定)
(4) 本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社とし、東洋商事を株式交換完全子会社とする株式交換であります。
本株式交換は、当社は会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を受けずに、東洋商事は平成29年2月7日開催の臨時株式総会において本株式交換の承認可決されたことから、平成29年3月1日を効力発生日として行う予定です。
(5) 結合後企業の名称
東洋商事株式会社
(6) 取得する議決権比率
100%
2.会計処理の概要
本株式交換に関する会計処理については、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)を適用し、当社を取得企業とするパーチェス法による会計処理を予定しております。
3.株式交換に係る割当の内容

会社名	当社(完全親会社)	東洋商事(完全子会社)
株式交換比率	1	14,634.15
割当株数	当社普通株式:14,634,150株(予定)

(注)当社は、本株式交換の株式交換比率の算定にあたり、公平性、妥当性を確保するため、当社並びに東洋商事から独立した第三者機関に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を踏まえて、両社協議のうえ決定しております。
4.主要株主の異動
(1) 異動の経緯
本株式交換の実施に伴い、東洋商事の100%株主である株式会社田中文悟商店は当社の普通株式14,634,150株を取得することにより、当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主に異動が生じることとなりました。
(2) 異動の概要

名称	株式会社田中文悟商店
本店所在地	神奈川県横浜市金沢区東朝比奈一丁目61番1-602号
事業内容	飲料の製造・販売
資本金	50万円
代表者役職・氏名	代表取締役 田中 文悟
上場会社と当該株主の関係	当社の取締役である田中文悟が、当該株主の代表取締役を務めております。

(3) 異動前後における当該株主の所有する議決権の数(所有株式数)及び総株主の議決権の数に対する割合

	議決権の数(所有株式数)	総株主の議決権に対する割合
異動前	―	―
異動後	14,634個(14,634,150株)	10.69%

(注)異動後の総株主の議決権数に対する割合は、今回の簡易株式交換による新株式発行により増加する議決権の数(14,634個)を加えた数である136,787個を基準に算出しております。